MODALITÉS GÉNÉRALES DE VENTE COMMERCIALE DE PHILIPS ÉLECTRONIQUE LTÉE

1. OFFRE, CONFIRMATION OU CONTRAT

Les présentes modalités générales de vente commerciale de Philips Électronique Ltée (les « modalités ») s’appliquent à toutes les propositions de prix et les offres faites par Philips Électronique Ltée et en font partie intégrante, notamment les propositions de prix et les offres faites par Philips Lighting ou par Philips Consumer Lifestyle, chacune étant une division de Philips Électronique Ltée. (collectivement, « Philips »), et à toutes les acceptations, les reconnaissances et les confirmations par Philips des commandes de l’Acheteur et des contrats (le « contrat » ou les « contrats ») concernant la vente par Philips et l’achat par l’Acheteur de biens et de services (« produits »), et en font partie intégrante, à moins et dans la mesure d’une stipulation contraire écrite expresse par Philips.

Les modalités générales stipulées dans tout document présenté par l’Acheteur avant ou après la présentation d’un document par Philips stipulant les présentes modalités ou y renvoyant sont par les présentes expressément refusées par Philips, qui n’en tiendra pas compte, et elles ne s’appliquent aucunement à une vente par Philips à l’Acheteur et ne lient aucunement Philips de quelque façon que ce soit.

Les offres de Philips sont valides pour la durée précisée par Philips dans l’offre ou, lorsqu’aucune durée n’est précisée, pour une période de trente (30) jours à compter de la date de l’offre, mais toute offre peut être retirée ou révoquée par Philips à tout moment avant la réception par Philips de l’acceptation de l’offre par l’Acheteur.

2. FIXATION DES PRIX

Les prix cités dans une offre, une confirmation ou un contrat sont en dollars canadiens, compte tenu d’une livraison à l’usine (dernière version d’INCOTERMS) à une installation de fabrication de Philips ou à une autre installation désignée par Philips, sauf entente contraire écrite entre l’Acheteur et Philips, et ils n’incluent pas les taxes et impôts, droits ou prélèvements similaires, actuellement en vigueur ou éventuellement adoptés, applicables aux produits ni aucuns autres frais. Philips ajoutera les taxes et impôts, droits et prélèvements similaires au prix de vente lorsque Philips est tenue ou a le droit en vertu de la loi de les payer ou de les percevoir et ceux-ci seront payés par l’Acheteur avec le prix.

3. PAIEMENT

a) Sauf entente contraire écrite entre Philips et l’Acheteur, Philips peut facturer à l’Acheteur le prix des produits livrés au moment de la livraison conformément à l’INCOTERM applicable. Le paiement net est dû dans les trente (30) jours à compter de la date de la facture, à moins d’une entente contraire écrite entre Philips et l’Acheteur. Tous les paiements sont remis à l’adresse de Philips désignée. Si la livraison est échelonnée, chaque livraison partielle peut être facturée distinctement et doit être payée lorsqu’elle devient exigible. Aucun escompte n’est applicable aux paiements anticipés, sauf moyennant le consentement écrit de Philips à cet effet. Outre les autres droits et recours dont peut se prévaloir Philips en vertu des lois applicables, l’intérêt court sur tous les paiements tardifs au taux de dix-huit pour cent (18 %) par année ou au taux légal applicable, selon le taux le plus élevé et dans la mesure permise par la loi, à compter de la date d’exigibilité jusqu’au paiement intégral.

b) Toutes les livraisons de produits auxquelles Philips a consenti sont en tout temps assujetties à l’approbation de crédit par Philips. Si, de l’avis de Philips, la situation financière de l’Acheteur ne justifie pas, à quelque moment que ce soit, la production ou la livraison de produits selon les modalités de paiement ci-dessus, Philips peut exiger le paiement intégral ou partiel à l’avance ou imposer d’autres modalités de paiement comme condition de livraison, et Philips peut suspendre, retarder ou annuler tout crédit, toute livraison ou toute autre exécution de sa part.

c) En cas de défaut par l’Acheteur quant au paiement de frais ou de charges exigibles ou de tout autre défaut de l’Acheteur, Philips a le droit de refuser l’exécution et/ou la livraison de produits jusqu’à ce que les paiements soient en règle et Philips peut suspendre, retarder ou annuler tout crédit, toute livraison ou toute autre exécution de sa part. Ce droit est en sus et non en lieu de tout autre droit et recours dont Philips peut se prévaloir aux termes du contrat ou en droit.

4. LIVRAISON ET QUANTITÉS

 

a) Les produits sont livrés à l’usine (dernière version d’INCOTERMS) désignée par Philips, sauf entente contraire écrite. Les dates de livraison communiquées ou confirmées par Philips ne sont qu’approximatives et Philips ne saurait être tenue responsable des livraisons effectuées dans un délai raisonnable avant ou après la date de livraison communiquée ni n’aura manqué à ses obligations envers l’Acheteur dans le cas de livraisons effectuées dans un tel délai. Philips s’engage à déployer des efforts raisonnables du point de vue commercial pour respecter les dates de livraison qu’elle communique ou confirme, à condition que l’Acheteur fournisse tous les renseignements nécessaires au sujet de la commande et de la livraison suffisamment à l’avance de cette date de livraison.

 

b) L’Acheteur remettra à Philips un avis écrit de toute non-livraison et lui accordera un délai de trente (30) jours pour y remédier. Si Philips ne fait pas la livraison dans ce délai de trente (30) jours, le seul et unique recours de l’Acheteur est d’annuler les parties touchées et non livrées du contrat connexe.

 

c) Le titre de propriété sur les produits est cédé à l’Acheteur au moment du paiement intégral du prix d’achat, y compris de l’intérêt et/ou des frais à l’égard des produits et (dans la mesure permise par les lois applicables) le paiement intégral de tout autre produit que l’Acheteur a commandé et/ou le paiement de toute réclamation dans le cadre du contrat ou découlant de celui-ci. Jusqu’à ce que le titre de propriété sur les produits ait été cédé à l’Acheteur, l’Acheteur s’abstiendra d’assimiler, de transférer ou de grever un produit ou d’attribuer à un tiers un droit ou un titre de propriété dans les produits, sauf si ce droit au titre de propriété est accordé dans le cours normal des activités. L’Acheteur doit s’assurer que le produit demeure identifiable à titre de produit de Philips. L’Acheteur doit accorder en tout temps à Philips (ou à son représentant) l’accès au lieu d’entreposage des produits. Si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement envers Philips ou donne à croire qu’il ne les respectera pas, en totalité ou en partie, l’Acheteur doit, sur demande de Philips, retourner à Philips, aux frais de l’Acheteur, les produits à l’égard desquels le titre de propriété ne lui a pas encore été cédé, et l’Acheteur convient de collaborer pleinement avec Philips afin de permettre à cette dernière (ou à son représentant) de reprendre possession de ses produits. Le risque de perte lié aux produits est transmis à l’Acheteur au moment de la livraison par Philips conformément aux INCOTERMS applicables.

 

d) Si l’Acheteur ne prend pas livraison des produits commandés, Philips peut les livrer en consignation aux frais de l’Acheteur.

 

e) En cas de réduction, pour quelque raison que ce soit, de sa production, Philips a le droit de répartir sa production et ses produits offerts, à sa seule appréciation, entre ses divers clients et, par conséquent, elle peut vendre et livrer à l’Acheteur une quantité de produits inférieure à la quantité prévue dans le contrat, selon le cas, sans être tenu responsable envers l’Acheteur de tous dommages qui découleraient de cette situation.

5. FORCE MAJEURE

Philips n’est aucunement responsable de l’inexécution ni des retards d’exécution si :

(i) cette inexécution ou ce retard découle d’interruptions du processus de fabrication des produits;

(ii) cette inexécution ou ce retard est causé par un cas de force majeure au sens donné à cette expression ci-après et/ou au sens de la loi (jurisprudence).

En cas de défaut comme susmentionné, l’exécution de la partie ou des parties applicables du contrat sera suspendue pendant la durée du défaut, sans que Philips engage sa responsabilité envers l’Acheteur pour ce qui est des dommages qui pourraient en découler.

L’expression « force majeure » s’entend inclusivement de toutes les circonstances ou occurrences indépendantes de la volonté raisonnable de Philips, qu’elles soient ou non prévisibles au moment de la conclusion du contrat, par suite desquelles Philips ne peut être raisonnablement tenue d’exécuter ses obligations, y compris les cas de force majeure et/ou de défaut occasionnés par l’un des fournisseurs de Philips. Au cas où la force majeure se prolongerait pendant trois (3) mois consécutifs (ou au cas où Philips s’attend raisonnablement à ce que le retard se prolonge pendant trois (3) mois consécutifs), Philips a le droit d’annuler l’intégralité ou une partie du contrat sans engager sa responsabilité envers l’Acheteur.

6. DROITS SUR LES LOGICIELS ET LES DOCUMENTS ET DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Sous réserve des stipulations des présentes, la vente d’une marchandise par Philips sous-entend la concession à l’Acheteur d’une licence limitée non exclusive et non cessible aux termes des droits de propriété intellectuelle de Philips et/ou des membres de son groupe (les « droits de PI de Philips ») utilisés dans les marchandises d’utiliser et de revendre les marchandises comme elles sont vendues par Philips à l’Acheteur. Dans la mesure où les logiciels et/ou les documents sont intégrés dans une marchandise vendue par Philips à l’Acheteur ou livrés avec celle-ci, la vente de cette marchandise ne constitue pas le transfert du titre de propriété ou des droits de propriété sur ces logiciels et/ou ces documents à l’Acheteur, mais, sous réserve des stipulations des présentes, ne sous-entend que la concession d’une licence non exclusive et non cessible à l’Acheteur aux termes des droits de PI de Philips utilisés dans le logiciel d’utiliser ces logiciels et/ou documents conjointement avec les marchandises, et comme ils sont intégrés dans les marchandises ou livrés avec les marchandises, telles qu’elles sont fournies par Philips à l’Acheteur.

Malgré toute disposition contraire des présentes, les présentes modalités générales ne doivent pas être interprétées comme conférant quelque droit, licence ou immunité que ce soit, directement ou implicitement, préclusion ou autrement, à l’Acheteur ou à un tiers aux termes des droits de PI de Philips ou des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, à l’exception de ce qui est accordé expressément aux termes des présentes modalités générales.

Il est interdit à l’Acheteur de faire ce qui suit : a) modifier, adapter, altérer ou traduire tout logiciel intégré dans un produit ou fourni par Philips en même temps qu’une marchandise ou créer des oeuvres dérivées à partir d’un tel logiciel; b) céder, concéder en sous-licence, louer, prêter, transférer, divulguer ou par ailleurs offrir ce logiciel; c) fusionner ce logiciel avec un autre logiciel ou l’y intégrer; d) désosser, décompiler ou désassembler ce logiciel, ou tenter par ailleurs d’en dériver le code source, sans l’autorisation écrite de Philips, sauf comme il est expressément permis en vertu des lois applicables. L’Acheteur doit reproduire, sans y apporter de modifications, toute mention des droits patrimoniaux de Philips et/ou des membres de son groupe ou de ses fournisseurs tiers sur tout logiciel ou document fourni par Philips. Si les droits d’auteur dans le logiciel appartiennent à des tiers, les conditions des licences de ces tiers s’appliquent à ce logiciel de tiers, en lieu et place des présentes modalités générales.

7. GARANTIE LIMITÉE ET DÉNI DE RESPONSABILITÉ

a) Philips garantit que dans le cadre de leur usage normal conformément au manuel de l’utilisateur applicable, les produits (à l’exclusion de tout logiciel qui n’est pas intégré dans une marchandise ou livré avec une marchandise par Philips ou d’un logiciel qui fait l’objet du droit d’auteur d’un tiers) sont, au moment de la livraison à l’Acheteur et pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de livraison (ou toute autre durée dont peuvent convenir par écrit les parties ou qui peut être communiquée par écrit au moment de la vente par Philips) libres de vices de matière ou de fabrication et sont essentiellement conformes aux spécifications de Philips concernant ces produits ou aux autres spécifications dont Philips a convenu par écrit, selon le cas. Les frais de main-d’oeuvre, de (dé)montage et/ou de (dés)installation sont exclus de la présente garantie. La seule et unique obligation de Philips et le seul et unique droit de l’Acheteur quant aux réclamations aux termes de la présente garantie se limitent, au gré de Philips, à (1) à la réparation ou (2) à la fourniture d’un remplacement au produit défectueux ou non conforme ou (3) à un crédit approprié pour son prix d’achat. Philips disposera d’un délai raisonnable pour procéder à la réparation, au remplacement ou à l’octroi du crédit. Philips a le droit, à son gré, de remplacer le ou les produits défectueux ou non conformes par un ou plusieurs produits qui présentent des écarts mineurs dans la conception et/ou les spécifications, lesquels ne touchent pas la fonctionnalité du ou des produits convenus. Les produits non conformes ou défectueux deviennent la propriété de Philips dès qu’ils sont remplacés ou crédités.

b) L’Acheteur peut expédier des produits retournés aux termes d’une garantie à une installation désignée par Philips seulement conformément à la politique d’autorisation de retour de matériel de Philips alors en vigueur. Lorsqu’une réclamation aux termes de la garantie est justifiée, Philips paiera les frais de transport. L’Acheteur paie pour les produits retournés qui ne se révèlent pas défectueux ou non conformes ainsi que les frais de transport, d’essai et de manutention qui y sont associés.

c) Malgré ce qui précède, Philips n’a aucune obligation aux termes de la garantie si la prétendue défectuosité ou non-conformité s’avère être survenue par suite d’un essai environnemental, d’un essai sous contrainte, d’un mauvais usage ou d’une utilisation autre que ce qui est prévu dans le manuel de l’utilisateur applicable, d’une négligence, d’une mauvaise installation ou d’un accident ou par suite d’une réparation irrégulière, d’une altération, d’une modification, de l’entreposage, du transport ou d’une manutention inadéquate.

d) Sous réserve des lois impératives applicables, la garantie expresse accordée ci-dessus vise directement l’Acheteur seulement et non ses clients, mandataires ou représentants et tient lieu de toute autre garantie, qu’elle soit expresse ou implicite, notamment toute garantie implicite quant à l’adaptation à une fin particulière, à la qualité marchande ou à la non-violation de droits de propriété intellectuelle. Toute autre garantie est par les présentes expressément désavouée par Philips.

e) Sous réserve des exclusions et des limites prévues à l’article 9 des modalités générales, le texte qui précède énonce la responsabilité entière de Philips et des membres de son groupe pour ce qui est de produits défectueux ou non conformes fournis aux termes des présentes.

8. PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

a) Philips doit, à ses propres frais, faire ce qui suit : (i) opposer une défense à toute poursuite judiciaire intentée par un tiers contre l’Acheteur dans la mesure où la poursuite inclut une réclamation selon laquelle un produit fourni par Philips aux termes d’un contrat contrefait directement le brevet, le droit d’auteur, la marque de commerce ou le secret commercial du demandeur; (ii) indemniser l’Acheteur des dommages-intérêts et des frais adjugés par une décision définitive à l’issu de cette poursuite dans la mesure directement et uniquement attribuables à cette contrefaçon.

b) Philips n’a aucune obligation ni responsabilité envers l’Acheteur aux termes du paragraphe a)
(1) si Philips : (i) n’est pas avisée promptement par écrit d’une telle réclamation; (ii) n’a pas le droit exclusif de mener et de diriger l’enquête, la préparation, la défense et le règlement de cette réclamation, y compris la sélection des conseillers juridiques; (iii) ne dispose pas de l’aide et de la collaboration raisonnables de l’Acheteur dans le cadre de l’enquête, de la préparation, du règlement et de la défense;(2) si la réclamation est faite après une période de trois (3) ans suivant la date de livraison du produit;(3) dans la mesure où cette réclamation découle : (i) d’une modification du produit si la réclamation en contrefaçon aurait été évitée par l’utilisation du produit non modifié ou (ii) de la conception, des spécifications ou des instructions fournies par l’Acheteur;(4) dans la mesure où la réclamation est fondée, directement ou indirectement, sur la quantité ou sur la valeur des marchandises fabriquées au moyen du produit ou sur la fréquence d’utilisation ou la quantité d’utilisation du produit, que la réclamation prétende ou non que le produit, ou son utilisation, contrevient aux droits de propriété intellectuelle du requérant ou contribue à la contrefaçon;(5) pour une utilisation ou une distribution non autorisée du produit ou une utilisation au-delà des spécifications du produit;(6) dans la mesure où cette réclamation découle de la fabrication, de l’utilisation, de la vente, de l’offre de vente, de l’importation ou d’une autre disposition ou promotion du produit par l’Acheteur après que Philips a avisé l’Acheteur que ce dernier devait cesser cette activité; toutefois un tel avis ne doit être donné que si le produit fait l’objet ou, à l’appréciation de Philips, peut vraisemblablement faire l’objet, d’une réclamation en contrefaçon;(7) à l’égard des coûts engagés par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable de Philips;(8) dans la mesure où la réclamation est fondée sur des prototypes, des logiciels ouverts, ou des logiciels fournis par l’Acheteur ou par l’une des personnes qu’il a désignées à Philips et/ou aux membres de son groupe;(9) dans la mesure où cette réclamation découle d’une contrefaçon ou d’une contrefaçon présumée des droits de propriété intellectuelle de tiers couvrant une norme établie par un organisme de normalisation et/ou faisant l’objet d’une entente entre au moins deux sociétés;(10) pour contrefaçon des droits de propriété intellectuelle d’un tiers couvrant la fabrication, l’essai ou l’application d’un assemblage, d’un circuit, d’une combinaison, d’une méthode ou d’un procédé dans le cadre duquel le produit peut avoir été utilisé;(11) pour contrefaçon des droits de propriété intellectuelle d’un tiers dont Philips ou un membre de son groupe a informé l’Acheteur, ou a publié (dans une feuille de données ou d’autres spécifications à l’égard du produit ou ailleurs) une déclaration selon laquelle une licence distincte doit être obtenue.

Pour les réclamations en contrefaçon mentionnées dans le présent paragraphe 8b), l’Acheteur doit indemniser Philips et les membres de son groupe et les tenir à couvert de l’ensemble des dommages ou des coûts découlant de ces réclamations ou reliés à celles-ci et doit rembourser tous les coûts engagés par Philips et par les membres de son groupe pour élaborer une défense dans le cadre d’une réclamation, d’une demande, d’une poursuite ou d’une instance relative à cette contrefaçon, à la condition que Philips informe par écrit sans délai l’Acheteur de toute poursuite ou instance en contrefaçon.

c) Si un produit fait l’objet ou, de l’avis de Philips, est susceptible de faire l’objet d’une réclamation en contrefaçon comme il est prévu au paragraphe 8a) ci-dessus, ou si Philips reçoit un avis d’un tiers alléguant une contrefaçon des droits de propriété intellectuelle d’un tiers relativement à un produit, Philips a le droit, sans y être tenue ni engager sa responsabilité et à son seul gré, (i) d’obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser ou à vendre le produit; (ii) de fournir un produit de remplacement avec une marchandise non contrefaite; (iii) de modifier le produit de sorte que le produit modifié soit non contrefait; (iv) de racheter ce produit de l’Acheteur au prix initial payé par ce dernier, déduction faite de la dépréciation raisonnable; (v) de suspendre ou d’interrompre la fourniture à l’Acheteur des produits ou des pièces auxquels cet avis se rapporte ou (vi) de résilier tout contrat dans la mesure liée à ce produit.

d) Sous réserve des exclusions et des limites prévues à l’article 9 des modalités, le texte qui précède énonce la responsabilité et l’obligation entières de Philips envers l’Acheteur et l’unique recours de l’Acheteur quant à toute atteinte, réelle ou prétendue, aux droits de propriété intellectuelle ou à tout autre droit de propriété de quelque nature que ce soit.

9. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

a) PHILIPS NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE LA PERTE DE PROFITS, DE LA PERTE D’ÉCONOMIES, DE LA PERTE DE RÉPUTATION, DE LA PERTE DE CLIENTÈLE, DES DOMMAGES-INTÉRÊTS INDIRECTS, ACCESSOIRES, PUNITIFS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT OU À L’ÉGARD DU CONTRAT OU DE LA VENTE DE PRODUITS OU DE SERVICES PAR PHILIPS OU DE L’UTILISATION DE CEUX-CI, QUE CES DOMMAGES-INTÉRÊTS SOIENT FONDÉS SUR UNE RESPONSABILITÉ CIVILE DÉLICTUELLE, UNE GARANTIE, UN CONTRAT OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, MÊME SI PHILIPS A ÉTÉ AVISÉE OU A CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES-INTÉRÊTS.

LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET CUMULATIVE DE PHILIPS ENVERS L’ACHETEUR AUX TERMES DE TOUT CONTRAT NE DOIT PAS EXCÉDER LE MONTANT DE DIX POUR CENT (10 %) DU CONTRAT VISÉ.

b) Toute demande de dommages-intérêts de l’Acheteur doit être faite par l’Acheteur dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de l’événement donnant naissance à la demande et toute poursuite relative à une telle demande doit être intentée dans un délai de un (1) an à compter de la date de la demande. Les demandes qui ont été faites ou présentées contrairement aux dispositions de la phrase qui précède sont sans effet.

c) Les limites et les exclusions prévues ci-dessus à l’article 9 ne s’appliquent que dans la mesure permise par les lois impératives applicables

10. CONFIDENTIALITÉ

L’Acheteur reconnaît que toutes les données d’ordre technique, commercial et financier divulguées à l’Acheteur par Philips et/ou les membres de son groupe constituent des renseignements confidentiels de Philips et/ou des membres de son groupe. Il est interdit à l’Acheteur de divulguer ces renseignements confidentiels à un tiers et d’utiliser ces renseignements confidentiels à quelque fin autre que celle dont ont convenu les parties et conformément à l’opération d’achat prévue aux présentes.

11. CONTRÔLES À L’EXPORTATION ET À L’IMPORTATION

À la connaissance de l’Acheteur, certaines opérations de Philips sont assujetties aux lois et aux règlements sur le contrôle des exportations, notamment aux lois et aux règlements sur le contrôle des exportations de l’ONU, de l’UE et des États-Unis d’Amérique (la « réglementation des exportations »), qui interdisent l’exportation ou le détournement de certains produits et de certaines technologies vers certains pays. L’ensemble des obligations de Philips à l’égard de l’exportation, de la réexportation ou du transfert de produits ainsi que de l’aide technique, de la formation, des investissements, de l’aide financière, du financement et du courtage sont assujetties à tous égards à cette réglementation des exportations et régiront, à l’occasion, les permis à l’égard de produits et de technologies et leur livraison à l’étranger par des personnes assujetties à la compétence des autorités pertinentes responsables de cette réglementation des exportations. Si la livraison de produits, de services et/ou de documents est assujettie à la délivrance d’un permis d’exportation ou d’importation par certaines autorités gouvernementales ou par ailleurs est restreinte ou interdite en raison de règlements en matière de contrôles à l’exportation ou à l’importation, Philips peut suspendre ses obligations et les droits de l’Acheteur ou de l’utilisateur final jusqu’à ce que le permis soit délivré ou pour la durée de ces restrictions ou de ces interdictions. En outre, Philips peut même résilier la commande visée dans tous les cas, sans engager sa responsabilité envers l’Acheteur ou l’utilisateur final.

L’Acheteur déclare qu’il se conformera à tous égards aux restrictions sur l’exportation, sur la réexportation et sur le transfert stipulées dans cette réglementation des exportations ou dans ces permis d’exportation (le cas échéant) pour chaque produit qui lui sera fourni. L’Acheteur accepte la responsabilité d’imposer toutes les restrictions sur le contrôle des exportations à des tiers si les articles sont transférés ou réexportés à des tiers. L’Acheteur doit prendre toutes les mesures pouvant être raisonnablement nécessaires pour faire en sorte qu’aucun client, aucun acheteur ni aucun utilisateur final ne contreviennent à cette réglementation des exportations. L’Acheteur doit indemniser Philips de l’ensemble des dommages directs, indirects et punitifs, des pertes, des coûts (y compris les honoraires d’avocat et les dépens) ou de toute autre responsabilité découlant de réclamations elles-mêmes issues de la violation ou de la non-conformité de l’Acheteur ou de ses clients au présent article.

L’Acheteur reconnaît que les obligations prévues dans le présent contrat restent en vigueur après la résiliation de toute entente ou de tout autre accord aux termes duquel les marchandises, les logiciels ou la technologie ont été fournis à l’Acheteur. En outre, en cas de conflit à l’égard des modalités prévues dans le présent contrat et celles de tout autre document conclu entre l’Acheteur et Philips, l’Acheteur est conscient du fait que les modalités du présent contrat régissent l’Acheteur et le lient.

12. CESSION ET COMPENSATION

 

Il est interdit à l’Acheteur de céder les droits ou les obligations que prévoit le contrat sans le consentement écrit préalable de Philips. L’Acheteur n’a aucunement le droit de retenir ou de réduire des paiements ni d’opérer compensation entre des réclamations existantes et futures et des paiements exigibles au titre de produits vendus aux termes du contrat ou aux termes de tout autre contrat que l’Acheteur peut avoir conclu avec Philips ou que l’un des membres de son groupe peut avoir conclu et il consent à payer les sommes prévues aux présentes indépendamment de toute compensation dont l’Acheteur croit pouvoir se prévaloir ou qu’il croit pouvoir être invoquée en son nom.

13. MESURES ANTICORRUPTION

L’Acheteur convient de se conformer, actuellement et à l’avenir, aux lois nationales sur la prévention de la corruption ainsi qu’aux autres lois découlant de la ratification de la Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l’OCDE (ainsi que la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act). De façon générale, la loi rend illégal le fait de corrompre ou de verser des pots-de-vin à un agent public afin d’obtenir ou de conserver un marché, de diriger un marché vers quiconque ou d’obtenir un avantage indu.

Le défaut de l’Acheteur de se conformer à l’une ou l’autre des dispositions du présent article constitue un motif de résiliation immédiate de tout contrat avec Philips (ou son ou ses membre(s) du groupe respectif(s)), sans que Philips n’engage de quelque façon que ce soit sa responsabilité envers l’Acheteur. En cas de résiliation, (i) Philips n’a aucune obligation de fournir quelque produit que ce soit à l’Acheteur, (ii) l’Acheteur est responsable envers Philips de l’ensemble des dommages, réclamations, pénalités et autres pertes (y compris les honoraires d’avocat) et doit indemniser Philips à l’égard de tels dommages, telles réclamations, pénalités et autres pertes qu’on peut faire valoir contre Philips ou que celle-ci peut subir par suite de la violation, par l’Acheteur, du présent article et (iii) Philips a le droit de se prévaloir des autres recours qui lui sont disponibles en vertu de la loi ou en equity. Les modalités et conditions du présent article restent en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent contrat.

Philips ne fera affaire qu’avec les sociétés qui respectent la loi et se conforment aux normes et principes de déontologie. Si Philips reçoit des renseignements établissant le contraire, elle en informera l’Acheteur, et ce dernier convient de collaborer avec Philips et de lui fournir toute l’information nécessaire pour permettre à cette dernière de décider si l’allégation reçue a quelque fondement que ce soit et si le contrat doit être poursuivi. Ces renseignements comprennent notamment des livres, des registres, des documents et d’autres dossiers.

14. LOIS APPLICABLES ET RESSORT

Les offres, les confirmations et les contrats sont régis et doivent être interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois du Canada qui s’y appliquent. L’Acheteur et Philips tentent d’abord de régler tous les différends découlant ou à propos du contrat par voie de consultation et de négociation de bonne foi dans un esprit de coopération mutuelle. Tous les différends qui ne peuvent pas être réglés à l’amiable sont du ressort exclusif des tribunaux de Toronto, en Ontario, à condition que Philips soit toujours autorisée à intenter une action ou une poursuite contre l’Acheteur devant un autre tribunal compétent. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique ni aux offres, ni aux confirmations ni aux contrats. Le présent article 13 ne saurait être interprété comme une limitation du droit de Philips ou de l’Acheteur en vertu des lois applicables de se prévaloir d’une injonction ou d’autres mesures de redressement fondées sur l’equity ou de prendre des mesures pour s’assurer de la possibilité d’exercer un recours contre l’autre partie.

15. VIOLATION ET RÉSILIATION

Sous réserve des droits ou des recours que Philips peut avoir aux termes du contrat ou en droit, Philips peut, moyennant un avis écrit à l’Acheteur, résilier avec prise d’effet immédiate le contrat ou toute partie de celui-ci sans engager quelque responsabilité que ce soit dans les cas suivants :a) l’Acheteur viole l’une quelconque des stipulations du contrat;b) une poursuite en insolvabilité, en faillite (y compris une réorganisation), en liquidation ou en dissolution est intentée contre l’Acheteur, qu’elle soit déposée ou intentée par l’Acheteur, volontairement ou non, un syndic ou un séquestre est nommé à l’égard de l’Acheteur ou une cession est faite au profit des créanciers de l’Acheteur;c) il y a modification du contrôle ou de la propriété de l’Acheteur.

À la survenance d’un des événements susmentionnés, tous les paiements que doit verser l’Acheteur aux termes du contrat deviennent immédiatement exigibles. En cas d’annulation, de résiliation ou d’expiration d’un contrat, les modalités destinées à demeurer en vigueur après cette annulation, résiliation ou expiration demeurent effectivement en vigueur.

16. STIPULATIONS DIVERSES

a) Si l’une quelconque des dispositions des présentes modalités est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent ou par une mesure législative ou administrative future, cette décision ou mesure n’annule pas la validité ou l’applicabilité des autres dispositions de ces modalités. Dans le cas où l’une quelconque des dispositions des présentes modalités serait définitivement jugée illégale ou inapplicable, cette disposition est réputée dissociée des présentes modalités, mais chaque autre disposition demeure pleinement en vigueur et, en remplacement de cette disposition jugée illégale ou inapplicable, est substituée une disposition de portée similaire reflétant l’intention initiale de la clause dans la mesure permise en vertu des lois applicables.

b) L’omission par l’une ou l’autre partie d’exercer un droit ou un recours découlant du contrat ou le retard dans l’exercice d’un tel droit ou recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours. De même, l’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours découlant du contrat n’en empêche pas l’exercice de nouveau ou futur ni n’empêche l’exercice d’un autre droit ou recours découlant du contrat ou d’un document connexe ou prévu par la loi.

Decembre 2013