TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA COMERCIAL DE INDUSTRIAS VENEZOLANAS PHILIPS S.A.

1. OFERTA, CONFIRMACIÓN O ACUERDO

 

Estos términos y condiciones de venta comercial de Industrias Venezolanas Philips S.A. (los “Términos y Condiciones”) se aplican y forman parte integrante de todas las cotizaciones y ofertas efectuadas por Industrias Venezolanas Philips S.A. (“Philips”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones por parte de dicha empresa de cualquier orden realizada por el Comprador y cualesquiera contratos (los “Contratos”) respecto de la venta por parte de Philips y la adquisición por parte del Comprador de bienes y servicios (los “Productos”), a menos que Philips explícitamente acuerde lo contrario y en la medida en la que esto suceda.

 

Philips rechaza y desconoce los términos y condiciones establecidos en algún documento o documentos emitidos por el Comprador, ya sea antes o después de la emisión de un documento por parte de Philips que establezca o que se refiera a éstos Términos y Condiciones, y los términos y condiciones en cuestión serán totalmente inaplicables a cualquier venta efectuada por Philips al Comprador, y de ningún modo serán vinculantes para Philips.


Las ofertas de Philips están abiertas para su aceptación dentro del plazo previsto por dicha empresa en la oferta o, cuando no se establezca ningún plazo, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la oferta, pero Philips podrá retirar o revocar cualquier oferta en todo momento antes de recibir la aceptación de la misma por parte del Comprador.

2. PRECIO

 

Los precios en cualquier oferta, confirmación o Contrato se denominarán en Euros, y los términos de entrega son Puesto en Fábrica (EXW) (última versión de INCOTERMS) en las instalaciones de fabricación de Philips u otra instalación que Philips designe, a menos que el Comprador y Philips acuerden lo contrario por escrito, y dichos precios no incluyen ningún impuesto, arancel o carga similar que grave a los Productos en la actualidad o en el futuro. Philips incluirá en el precio de venta los impuestos, aranceles y cargas similares toda vez que la ley exija o permita a Philips pagarlos o cobrarlos, y el Comprador deberá pagarlos junto con el precio.

3. PAGO

 

(a) A menos que Philips y el Comprador acuerden lo contrario por escrito, Philips puede facturar al Comprador el precio de los Productos entregados al momento de la entrega de los mismos de conformidad con el INCOTERM aplicable. El pago neto vence a los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura a menos que Philips y el Comprador acuerden lo contrario por escrito. Todos los pagos deberán realizarse al domicilio designado de Philips. En caso de que las entregas se realizaran en forma parcial, cada entrega podrá facturarse por separado y deberá pagarse al momento de su vencimiento. No se permite la realización de descuento alguno por el pago anticipado a menos que Philips lo acuerde por escrito. Además de cualesquiera otros derechos y vías de acción que Philips pudiera tener en el marco de la ley aplicable, todos los pagos en mora devengarán intereses a una tasa del dieciocho por ciento (18%) anual o a la tasa legal correspondiente, cualquiera de ellas que sea la más alta y en la máxima medida permitida por la ley aplicable, a partir de la fecha de vigencia y hasta el pago total.


(b) Todas las entregas de los Productos que Philips haya acordado realizar en todo momento estarán sujetas a la aprobación del crédito por su parte. Si, a criterio de Philips, la situación patrimonial del Comprador en cualquier momento no justificara la producción o entrega de los Productos de conformidad con las condiciones de pago anteriormente mencionadas, Philips podrá solicitar el pago total o parcial por adelantado u otras condiciones de pago como condición para la entrega, y podrá suspender, demorar o cancelar cualquier crédito, entrega u otro cumplimiento que se hubiera comprometido a realizar.


(c) En caso de que el Comprador incurra en un incumplimiento en el pago de aranceles o cargas adeudadas, o un incumplimiento de otra naturaleza, Philips tendrá derecho a rechazar el cumplimiento y/o a no entregar los Productos hasta tanto se hayan efectuados todos los pagos adeudados, y podrá suspender, demorar o cancelar cualquier crédito, entrega u otro compromiso que hubiera asumido. Dicho derecho será adicional y no reemplazará, a ninguno de los demás derechos y vías de acción disponibles en el marco de estos Términos y Condiciones, los Contratos o de la ley.

4. ENTREGA Y CANTIDADES

 

(a) Los Productos se entregarán Puestos en Fábrica (última versión de INCOTERMS) según Philips lo designe, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Las fechas de entrega que Philips comunique o reconozca son aproximadas, y la empresa no será responsable ni estará en situación de incumplimiento de sus obligaciones ante el Comprador en caso de cualquier entrega realizada dentro de un plazo razonable de tiempo anterior o posterior a la fecha de entrega comunicada. Philips acuerda realizar sus esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de entrega comunicadas o reconocidas, sujeto a que el Comprador suministre toda la información necesaria respecto de la orden y las entregas con suficiente anterioridad a dicha fecha de entrega.


(b) En caso de incumplimiento, el Comprador enviará a Philips notificación escrita del incumplimiento, especificando los datos de la entrega y otorgará a Philips un plazo de treinta (30) días hábiles dentro del cual ésta podrá subsanar dicho incumplimiento. En caso de que Philips no realice la entrega dentro del plazo de treinta (30) días continuos, la única y exclusiva vía de acción del Comprador será la cancelación de las partes afectadas y no entregadas del Contrato.


(c) La titularidad de los Productos pasará al Comprador al momento del pago total del precio de compra de los mismos. La titularidad de los Productos pasará al Comprador al momento del pago total del precio de compra de los mismos. También será necesario que el Comprador cancele, en caso de que aplique, cualquier interés y/o gasto correspondiente al pago total de cualquier producto adicional que el Comprador haya encargado y/o pago de cualquier reclamo respecto de este Acuerdo. Hasta tanto la titularidad de los productos hayan pasado al Comprador, el Comprador no podrá transferir ningún derecho sobre los Productos a terceros, salvo el derecho adquirido en el curso normal del negocio.
El Comprador garantizará que los Productos permanezcan identificados como productos de Philips. El Comprador debe garantizar a Philips (o sus empresas afiliadas), en todo momento, el libre acceso al lugar donde han sido almacenados los Productos. En caso que el Comprador no cumpla con estas obligaciones, o dé motivos para creer que no podrá cumplir con parte o todas las obligaciones de pago, el Comprador está obligado a devolver a su costo, previa solicitud de Philips, los Productos entregados por esta al Comprador, y este acepta prestar total cooperación para que Philips o sus representantes puedan recuperar los Productos.

 

(d) En caso de que el Comprador no recibiera los Productos ordenados, Philips podrá entregar los Productos en consignación a costa del Comprador.


(e) En caso de que la producción de Philips se viera cercenada por cualquier motivo, ésta tendrá derecho a asignar su producción disponible y los Productos, a su exclusiva discreción, entre sus diversos clientes y como consecuencia de ello, podrá vender y entregar al Comprador menos Productos que los especificados en el Contrato, según sea el caso.

5. SUPUESTO DE FUERZA MAYOR

 

Philips no será responsable de ningún incumplimiento o demora en el cumplimiento en caso de que:(i) la falla o demora resulte de interrupciones en el proceso de fabricación del Producto; o(ii) dicha falla o demora sea ocasionada por un Supuesto de Fuerza Mayor, según se define más adelante, o por una disposición legal.


En caso de un incumplimiento según lo establecido precedentemente, el cumplimiento con la parte o partes correspondientes del Contrato se suspenderá por el plazo durante el cual el incumplimiento continúe sin que Philips sea responsable ante el Comprador por los daños y perjuicios resultantes del mismo.


La expresión "Supuesto de Fuerza Mayor" significará e incluirá cualesquiera circunstancias o situaciones que escapen al control razonable de Philips – sean o no previsibles al momento de la suscripción del Contrato incluyendo actos o hechos imprevistos, imprevisibles y/o irresistibles, tales como incumplimiento por parte de alguno de los proveedores de Philips, guerra, grave alteración del orden público, motines, terremotos, temblores, huracanes y cualquier otro acto sobrevenido que impida la entrega oportuna de los Productos bajo el Contrato, como consecuencia de lo cual no puede exigirse razonablemente a Philips que cumpla con sus obligaciones. Si el Supuesto de Fuerza Mayor se extendiera por el plazo de tres (3) meses consecutivos (o en caso de que Philips esperara razonablemente que la demora se extendiera por el plazo de tres (3) meses consecutivos), Philips tendrá derecho a cancelar la totalidad o una parte del Contrato de manera automática, de pleno derecho, mediante notificación escrita y sin decisión judicial alguna, sin que esto le genere responsabilidad alguna ante el Comprador.

6. DERECHOS RESPECTO DEL SOFTWARE, DOCUMENTACIÓN Y PROPIEDAD INTELECTUAL

 

Sujeto a las disposiciones establecidas en el presente, la venta de un Producto por parte de Philips implica una licencia limitada no transferible y no exclusiva al Comprador en el marco de los derechos de propiedad intelectual de Philips y/o de sus sociedades relacionadas (los “Derechos de Propiedad Intelectual de Philips”) en el territorio para vender y revender los Productos que Philips vendió al Comprador.


En la medida en la que el software y/o la documentación estén incluidos dentro o se entreguen junto con un Producto, la venta de dicho Producto no constituirá la transferencia de la titularidad respecto de dicho software y/o documentación al Comprador, sino que, sujeto a las disposiciones establecidas en el presente, implicará una licencia no transferible y no exclusiva para el Comprador en el marco de los derechos de propiedad intelectual de Philips de utilizar dicho software y/o documentación incluidos o entregados junto con los Productos que Philips suministre en el territorio.


El Comprador no: (a) modificará, adaptará, alterará, convertirá o creará trabajos derivados de cualquier software suministrado por Philips junto con cualesquiera Productos; (b) cederá, sublicenciará, alquilará, prestará, transferirá, divulgará o de cualquier otro modo pondrá a disposición software alguno; (c) fusionará o incorporará dicho software a otro software; ni (d) realizará ingeniería inversa, descompilará, desmantelará, o de otro modo intentará derivar el código fuente para dicho software sin la autorización por escrito de parte de Philips, salvo por lo que expresamente permita la ley aplicable. El Comprador reproducirá, sin efectuar ninguna modificación o cambio al mismo, toda leyenda relativa a derechos de propiedad intelectual de Philips y/o de sus sociedades relacionadas o sus terceros proveedores en cualquier software o documentación suministrada por Philips. Podrán aplicarse los términos de las licencias de terceros.

7. GARANTÍA LIMITADA Y LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD

 

(a) Philips garantiza que, sujeto al uso común de conformidad con el manual del usuario aplicable, los Productos (excluido el software que Philips no incluya en un Producto), al momento de la entrega al Comprador y por el plazo de doce (12) meses a partir de la fecha de la entrega (u otro período que las partes acordaran por escrito), estarán libres de defectos de materiales o de fabricación, y se ajustarán de manera sustancial a las especificaciones de Philips correspondientes a dicho Producto, o que las demás especificaciones que Philips haya acordado por escrito, según corresponda. Los costos de montaje y/o instalación no se encuentran incluidos en la presente garantía. La obligación única y exclusiva de Philips y el derecho único y exclusivo del Comprador estarán limitados con respecto a reclamos en virtud de esta garantía, a opción de Philips, ya sea al reemplazo o a la reparación de un Producto defectuoso o que no se ajuste a las especificaciones de Philips o a un crédito adecuado por el precio de compra del mismo. Philips tendrá tiempo razonable para reparar, reemplazar o acreditar el dinero correspondiente. Los Productos que no se ajusten a las especificaciones de Philips o que sean defectuosos volverán a ser propiedad de Philips tan pronto como sean reemplazados o que se acredite el dinero correspondiente.


(b) El Comprador podrá enviar los Productos devueltos en el marco de la garantía a la instalación designada de Philips solamente de conformidad con la política de autorización en materia de devoluciones de Philips aplicable en ese momento. Cuando se justifica un reclamo por garantía, Philips pagará los gastos por carga. El Comprador pagará para devolver los Productos que se descubra que no están defectuosos o que sí se ajustan a las especificaciones de Philips junto con los costos relativos al flete, pruebas y manejo relacionado con el mismo.


(c) No obstante lo antedicho, Philips no tendrá obligación alguna en el marco de la garantía si se descubre que el supuesto defecto o el no ajuste a las especificaciones de Philips se ha producido como resultado de pruebas ambientales o de estrés, la mala utilización de los mismos, o su utilización de una manera que no es la indicada en el manual de uso, el descuido, la instalación inadecuada o un accidente, o como resultado de una reparación, alteración, modificación, almacenamiento, transporte o manejo inadecuado.


(d) La garantía expresa precedentemente otorgada se extenderá directamente al Comprador, y no a los clientes, agentes o representantes del Comprador, y en lugar de todas las demás garantías, expresas o implícitas, incluidas entre otras cualesquiera garantías implícitas de adecuación a un fin en particular, comerciabilidad, o no violación de los derechos de propiedad intelectual. Philips por el presente renuncia y desconoce todas las demás garantías.


(e) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la Sección 9 de estos Términos y Condiciones, lo antedicho incluye la responsabilidad total de Philips en relación con los Productos defectuosos y que no se ajustan a las especificaciones de Philips suministrados en el marco de estos Términos y Condiciones.

8. INDEMNIZACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

 

(a) Philips, a su exclusivo costo: (i) defenderá cualquier procedimiento legal iniciado por un tercero en contra del Comprador en la medida en la que el procedimiento incluya un reclamo respecto de que un Producto suministrado por Philips en el marco de un Contrato resulta violatorio en forma directa de los derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales, o secretos comerciales de la parte que realiza el reclamo; y (ii) mantendrá al Comprador indemne contra los daños y los costos asignados por la sentencia definitiva en dicho procedimiento en la medida en la que esto sea atribuible en forma directa y exclusiva a dicha violación.


(b) Philips no tendrá obligación o responsabilidad ante el Comprador en el marco de la Sección (a) de esta Cláusula, en los siguientes casos: (1) (i) si no fuera notificada en forma inmediata por escrito respecto de la existencia de un reclamo; (ii) si no le fuera otorgado el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, preparación, defensa y conciliación de dicho reclamo, incluida la selección de asesores; y (iii) si no recibiera la asistencia y cooperación total y razonable por parte del Comprador en dicha investigación, preparación, conciliación y defensa; o (2) si el reclamo se efectuara luego de un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de entrega del Producto. (3) si los reclamos han surgido por: (i) modificación del producto, siempre que dicha infracción hubiese podido ser evitado con el uso de un producto sin modificar (ii) diseño, especificaciones o instrucciones suministrados por el Comprador. (4) si el reclamo es efectuado directa o indirectamente sobre el valor o la cantidad de productos manufacturados, por la frecuencia de uso o si se indica que el producto o su uso infringe los derechos de propiedad intelectual de la contraparte. (5) si no fuera autorizado el uso del producto o si el mismo fuera utilizado en contravención con lo indicado en las especificaciones del producto. (6) si el reclamo se da por manufactura, uso, venta, ofrecimiento de venta, importación o cualquier otra disposición o promoción del producto una vez que Philips haya notificado al comprador que debe cesar dicha actividad. Dicha notificación solo será efectuada en caso que Philips considere que pudiera ser objeto de reclamaciones o incumplimientos (7) si el comprador ha incurrido en gastos sin la aceptación por escrito de Philips.(8) si el reclamo ha sido basado en prototipos, software abiertos o por software proporcionado por el comprador o sus representantes. (9) si el reclamo ha surgido por incumplimiento de la propiedad intelectual de un tercero.(10) por violación de los derechos de propiedad intelectual de terceros respecto de la producción, pruebas o aplicación de cualquier circuito, parte, combinación, método o proceso donde el producto pudiere haber sido utilizado(11) por violación de la propiedad intelectual de terceros que Philips haya informado al comprador o sus afiliados o que haya publicado que una licencia adicional debiera ser autorizada
En los casos de incumplimiento señalado en la sección 8(b), el Comprador deberá mantener indemne a Philips y compañías afiliadas sobre cualquier daño o costo resultante sobre dicho reclamo y deberá resarcir todos los gastos incurridos por Philips o sus compañías afiliadas en la defensa requerida.


(c) En caso de que un Producto sea, o en opinión de Philips pudiera convertirse, en objeto de un reclamo de violación según se refiere la Sección 8(a) precedente, Philips tendrá el derecho, sin que esto le genere obligación alguna, y a su exclusiva opción, de: (i) procurar para el Comprador el derecho de continuar utilizando o vendiendo el Producto; (ii) suministrar un Producto de reemplazo, (iii) modificar el Producto de manera tal que el mismo no resulte violatorio; o (iv) comprar el producto del comprador por el precio de venta inicial pagado por el comprador menos la depreciación del mismo, o (v) suspender o descontinuar los productos o partes en cuestión, o (vi) rescindir el Contrato en la medida en la que se relacione con el Producto en cuestión a su discreción, de manera automática, de pleno derecho, mediante notificación escrita y sin requerimiento judicial alguno.


(d) Sujeto a las exclusiones y limitaciones previstas en la Sección 9 de los Términos y Condiciones, las disposiciones anteriores establecen la responsabilidad y obligación total de Philips ante el Comprador, y la vía deacción exclusiva del Comprador con respecto a cualquier violación real o supuesta de un derecho de propiedad intelectual u otros derechos de esta naturaleza.

9. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD

 

(a) PHILIPS NO SERÁ RESPONSABLE ANTE CUALQUIER LUCRO CESANTE, DAÑO EMERGENTE, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE REPUTACIÓN, PÉRDIDA DEL VALOR LLAVE, DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS, O ESPECIALES EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO O CON LA VENTA DE CUALESQUIERA PRODUCTOS O SERVICIOS POR PARTE DE PHILIPS O LA UTILIZACIÓN DE LOS MISMOS YA SEA O NO QUE DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS SE BASEN EN UN SUPUESTO DE RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, GARANTÍA, CONTRATO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL – AÚN CUANDO SE HAYA INFORMADO A PHILIPS, O QUE ÉSTA CONOZCA LA POSIBILIDAD DE LA EXISTENCIA DE TALES DAÑOS Y PERJUICIOS.LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE PHILIPS ANTE EL COMPRADOR EN EL MARCO DE UN CONTRATO NO EXCEDERÁ EL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL CONTRATO CORRESPONDIENTE.

(b) El Comprador podrá iniciar cualquier reclamo por los daños y perjuicios que considere se le hubieran ocasionado dentro de los noventa (90) días continuos posteriores a la fecha del supuesto que da lugar a dicho reclamo, y cualquier juicio relativo a tal reclamo deberá iniciarse dentro del plazo de un (1) año luego de la fecha del reclamo. Cualesquiera medidas iniciadas o presentadas que no se ajusten a lo establecido en la oración anterior serán nulas.


(c) Las limitaciones y exclusiones previstas anteriormente en la presente Sección 9 serán de aplicación solamente en la medida permitida por la ley aplicable de orden público.

10. CONFIDENCIALIDAD

 

El Comprador reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera presentada al Comprador por parte de Philips y/o de sus sociedades relacionadas es información confidencial de Philips y/o de sus sociedades relacionadas. El Comprador no divulgará nada de dicha información confidencial a un tercero ni utilizará la misma para ningún propósito que no sea el acordado por las partes, y según la transacción de compra contemplada en el Contrato aplicable.

11. CONTROLES DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN

 

El Comprador reconoce que algunas transacciones efectuadas por Philips se encuentran sujetas a las regulaciones de UN, EU, USA, entre otras (Regulaciones de Exportación), las cuales prohíben la exportación de algunos productos a ciertos países. En caso de que la entrega de los Productos en el marco del Contrato se encuentre sujeta al otorgamiento de una licencia opermiso de exportación o importación por parte de un gobierno y/o cualquier autoridad gubernamental en el marco de la ley o las regulaciones aplicables, o que de otro modo sean restringidas o prohibidas debido a leyes o regulaciones de control a la exportación o a la importación, Philips puede suspender sus obligaciones y los derechos del Comprador respecto de tal entrega hasta tanto dicha licencia sea otorgada o por la duración de dicha restricción y/o prohibición, respectivamente, y podrá inclusive rescindir el Contrato, sin justa causa, a su sola discreción, en cualquier momento, de manera automática, de pleno derecho, mediante notificación escrita y sin que medie decisión judicial, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad ante el Comprador.


El Comprador garantiza que cumplirá con las normas establecidas para las exportaciones de cada producto. Más aún, si se solicitara una declaración de un consumidor final, Philips lo informará al Comprador de forma inmediata, y éste suministrará a Philips tales documentos a solicitud por escrito de la empresa; Si fuera necesaria una licencia de importación, el Comprador informará a Philips al respecto en forma inmediata, y le suministrará dichos documentos tan pronto como los mismos estén disponibles.


Mediante la aceptación de la Oferta de Philips, la celebración de un Contrato y/o la aceptación de cualesquiera Productos, el Comprador acuerda que no realizará operaciones comerciales con los Productos y/o con la documentación correspondiente a los mismos en violación de cualesquiera leyes o regulaciones en materia de control de exportaciones o importaciones aplicables.El Comprador acepta que las obligaciones contenidas en este documento serán aplicables aún después de finalizado cualquier acuerdo o arreglo por medio del cual los productos, software o tecnología fueron proporcionados. En caso de conflicto, los términos de este arreglo prevalecerán sobre cualquier otro documento firmado con el Comprador.

12. CESIÓN Y COMPENSACIÓN

 

El Comprador no cederá ningún derecho u obligación en el marco del Contrato sin el previo consentimiento por escrito de Philips. Tampoco tendrá derecho a retener o reducir los pagos ni a compensar reclamos existentes y futuros con cualquier pago adeudado por los Productos vendidos en virtud del Contrato o en el marco de cualquier otro acuerdo que el Comprador haya celebrado con Philips o alguna de sus sociedades relacionadas, y acuerda pagar los montos emergentes del presente no obstante cualquier compensación que podría reclamar, o que se podría reclamar en su nombre.


Asimismo, el comprador no podrá otorgar sublicencias, ni nombrar subdistribuidores y /o agentes para la venta y distribución de los productos sin consentimiento previo, expreso y por escrito de Philips.


Philips podrá ceder los derechos y obligaciones que afectan este documento a sus sociedades relacionadas, así como a las entidades de crédito o factoring que estime oportuno.

13. ETICA

 

El Comprador acuerda que cumplirá con las leyes de transparencia en todo momento, así como con cualquier otra ley resultante de la ratificación del OECD (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) incluyendo la ley denominada US Foreign Corrupt Practices Act.


En el caso que un comprador contravenga estas disposiciones se procederá inmediatamente con la terminación de cualquier acuerdo que este tenga con Philips o sociedades afiliadas. En caso de que se proceda con dicha terminación, (i) Philips no tendrá obligación alguna de entregar pedidos al Comprador, (ii) el Comprador será responsable e indemnizará a Philips por cualquier daño, demandas o por cualquier pérdida (incluyendo gastos por honorarios de abogados) en que incurra como resultado de dicho incumplimiento (iii) Philips podrá proceder mediante cualquier mecanismo dispuesto por Ley. Los términos dispuesta en esta sección prevalecerán
sobre la terminación de este Acuerdo.


Philips únicamente mantiene actividades con compañías que respetan y cumplen las leyes y se adhieren a sus principios y estándares éticos. El Comprador se compromete en cooperar con Philips y suministrar toda la información solicitada a fin de que Philips pueda identificar si en efecto se ha incurrido en incumplimiento por parte del Comprador.

14. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

 

Todas las ofertas, confirmaciones, Contratos y estos Términos y Condiciones, se rigen y deben interpretarse de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. El Comprador y Philips deberán intentar conciliar todas las controversias emergentes en relación con el Contrato, y estos Términos y Condiciones, en primer lugar, a través de la consulta y la negociación de buena fe en espíritu de mutua cooperación. Todas las controversias que no puedan resolverse de manera amigable deberán someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Caracas, Venezuela, estableciéndose que Philips siempre podrá iniciar cualquier acción o procedimiento en contra del Comprador en cualquier otro tribunal competente. La Convención de las Naciones Unidas relativa a los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes no será de aplicación a ninguna oferta, confirmación o Contrato. Ninguna de las disposiciones de esta Sección 14 deberá interpretarse como que limitan los derechos de Philips o del Comprador en el marco de la ley aplicable por cualquier orden de hacer o de no hacer u otra pretensión en virtud del sistema de equidad como la posibilidad de tomar otra medida para salvaguardar sus posibilidades de tener una vía de acción respecto de la otra parte.

15. INCUMPLIMIENTO Y RESCISIÓN

 

Sin perjuicio de cualquier derecho o vía de acción que Philips pueda tener en virtud de estos Términos y Condiciones, los Contratos o de la ley, Philips podrá, en cualquier momento del Contrato, sin justa causa, a su sola discreción, demanera automática, de pleno derecho, mediante notificación escrita y sin que medie decisión judicial, mediante una notificación por escrito al Comprador, rescindir con efecto inmediato cualquier Contrato o una parte del mismo sin responsabilidad alguna por dicho hecho, en caso de que:


(a) el Comprador viole o incumpla cualquiera de las disposiciones del Contrato;

 

(b) en procedimientos en materia de insolvencia, quiebra (incluida el concurso preventivo) liquidación o disolución que se instituyen en contra del Comprador, ya sea que los solicite o los instituya el Comprador, en forma voluntaria o involuntaria, se designe un fiduciario o administrador para el Comprador, o se efectúe una cesión en beneficio de los acreedores del Comprador.


(c) el cambio en el control o propiedad del Comprador Si se produjera alguno de los supuestos a los que se hace referencia anteriormente, todos los pagos que haga el Comprador en el marco del Contrato se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos.


Si se produjera la cancelación, rescisión o vencimiento de un Contrato, los términos y condiciones destinados a subsistir dicha cancelación, rescisión o vencimiento permanecerán vigentes.

16. DISPOSICIONES VARIAS

 

(a) En caso de que un tribunal competente o una medida legislativa o administrativa futura consideraran inválidas o inexigibles una o más disposiciones de estos Términos y Condiciones, dicha consideración o medida no negará la validez o la exigibilidad de las demás disposiciones de los mismos. En caso de que finalmente se determinara que una de las disposiciones de estos Términos y Condiciones, es ilegítima o inexigible, dicha disposición se considerará separada de estos Términos y Condiciones, y las demás disposiciones seguirán estando plenamente vigentes. Cualquiera de dichas disposiciones ilegales o inexigibles deberá ser sustituida por otra similar que refleje la intención original de la cláusula que la ley aplicable permita.


(b) El hecho de que una de las partes no ejerciera, o demorara el ejercicio de cualesquiera derechos o vías de acción emergentes de un Contrato no operará como una renuncia a los mismos; ni el ejercicio único o parcial de un derecho del Contrato impedirá cualquier otro ejercicio futuro de éste o el ejercicio de cualesquiera otros derechos o vías de acción derivados del Contrato o de un documento relacionado con el mismo o de la ley.

December 2013