Términos y condiciones generales de venta de Philips Ibérica, S.A.U.

1. Oferta, confirmación o acuerdo

 

A menos y en la medida en que Philips establezca expresamente lo contrario, los presentes términos y condiciones generales de venta de Philips Ibérica, S.A.U. (en lo sucesivo, los "Términos y Condiciones") resultan aplicables y forman parte integrante de todos los presupuestos y ofertas elaboradas por Philips Ibérica, S.A.U. ("Philips"), de todas las aceptaciones, reconocimientos o confirmaciones de Philips respecto de cualesquiera pedidos del Comprador y de cualquier otro contrato (en lo sucesivo, el "Contrato" o los "Contratos") de venta por parte de Philips y de adquisición por parte del Comprador de bienes y servicios (en lo sucesivo, los "Productos"), salvo en la medida en que Philips acuerde expresamente otra cosa por escrito. Philips no tendrá en cuenta y excluye expresamente la aplicación de aquellos términos y condiciones recogidos en cualquier documento emitido por el Comprador antes o después de la redacción por parte de Philips de un documento que exponga o se refiera a los presentes Términos y Condiciones y dichos términos no se aplicarán en modo alguno a las ventas efectuadas al Comprador por Philips ni le vincularán en forma alguna.


Las ofertas de Philips estarán sujetas a aceptación durante el período que dicha entidad determine en las mismas y, en caso de que no se hubiera establecido plazo alguno, durante el plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de la oferta si bien Philips podrá retirar o revocar cualquier oferta en cualquier momento antes de recibir la aceptación a la misma del Comprador.

2. Fijación del precio

 

Los precios establecidos en las ofertas, confirmaciones o Contratos están reflejados en Euros sobre la base de entregas Ex-Works (última versión de los INCOTERMS) en las instalaciones de fabricación de Philips o en aquellas que Philips determine a menos que el Comprador y Philips acuerden otra cosa por escrito y excluyen todo impuesto, tasa u otra carga similar aplicable o que llegue a aplicarse a los Productos o a cualesquiera otros gastos. Philips añadirá a los precios de venta los impuestos, tasas y otras cargas que correspondan cuando la ley le obligue o le autorice a pagar o cobrar dichos conceptos y el Comprador deberá abonarles conjuntamente con el precio.

3. Pago

 

(a) A menos que Philips y el Comprador estipulen otra cosa por escrito, Philips podrá facturar al Comprador el precio de los Productos en el momento de su entrega efectuada con arreglo al correspondiente INCOTERM. El pago neto será exigible en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de facturación a menos que Philips y el Comprador acuerden otra cosa por escrito. Todos los pagos deberán efectuarse en la dirección indicada por Philips. Si se realizan entregas parciales, cada una de ellas podrá facturarse por separado y deberá abonarse a su vencimiento. No se aplicarán descuentos por pronto pago a menos que Philips establezca otra cosa por escrito. Además de cualesquiera otros derechos y recursos que asistan a Philips en virtud de la legislación aplicable, cualquier demora en el pago devengará intereses al dieciocho por ciento (18%) anual o, si fuera superior, al tipo legal aplicable en la medida en que la legislación aplicable lo permita, desde la fecha de vencimiento hasta su pago íntegro.


(b) Todas las entregas de Productos que Philips acepte estarán en cualquier caso sujetas a una aprobación de crédito. Si, a juicio de Philips, la situación financiera del Comprador en un momento dado no justifica la fabricación o entrega de los Productos con arreglo a las condiciones de pago anteriores, Philips podrá exigir el pago total o parcialmente anticipado u otras condiciones de pago como requisito previo a la entrega y podrá suspender, aplazar o cancelar cualquier crédito, entrega y otra actuación que deba llevar a cabo.


(c) En caso de que el Comprador no abone una retribución o recargo exigible o si se produce cualquier otro incumplimiento por su parte, Philips tendrá derecho a negarse a ejecutar y/o entregar cualesquiera Productos hasta que se hayan liquidado los pagos pendientes y podrá suspender, aplazar o cancelar cualquier crédito, entrega u otra actuación que deba lleva a cabo. Dichos derechos serán adicionales y no sustitutivos de otros derechos y recursos disponibles al amparo de un Contrato o de la ley.

4. Entrega y cantidades

 

(a) A menos que se acuerde otra cosa por escrito, los Productos se entregarán Ex-Works (última versión de los INCOTERMS) en el lugar que Philips determine. Las fechas de entrega que Philips indique o acepte serán aproximadas y Philips no responderá ni se considerará que incumple sus obligaciones frente al Comprador en caso de que la entrega se efectúe dentro de un plazo razonable previo o posterior a la fecha de entrega prevista. Philips acuerda hacer cuanto esté a su alcance desde el punto de vista empresarial para cumplir las fechas de entrega indicadas o aceptadas a condición de que el Comprador le entregue toda la información de pedido y de entrega necesaria con suficiente antelación.


(b) El Comprador notificará por escrito a Philips cualquier falta de entrega e indicará un plazo de treinta (30) días en el que subsanar dicho incumplimiento. Si Philips no efectúa la entrega en dicho período de treinta (30) días, el único y exclusivo recurso a disposición del Comprador será cancelar las partes afectadas no entregadas del Contrato.


(c) La titularidad de los Productos se transmitirá al Comprador en el momento del pago de la totalidad del precio de compra, incluidos los intereses y/o gastos aplicables y (en la medida admitida en Derecho), el pago íntegro de cualesquiera otros Productos que el Comprador haya pedido y/o el pago de cualquier otra reclamación derivada de o relativa al Contrato. Hasta que la titularidad de los Productos se haya transmitido al Comprador, el Comprador se abstendrá de asimilar, transferir o gravar ninguno de los Productos, o conceder derecho o titularidad alguna sobre los Productos a tercero alguno, salvo en el caso de que dicho derecho o titularidad se otorgue en el giro y tráfico ordinario de la actividad. El Comprador se asegurará de que los Productos sigan siendo identificables como Productos obtenidos de Philips. El Comprador facilitará en todo momento a Philips (o a sus representantes) libre acceso a las ubicaciones en que haya almacenado los Productos. En el caso de que el Comprador incumpla sus obligaciones de pago para con Philips, o dé motivos para creer que no va a cumplirlas en su totalidad o en parte, el Comprador está obligado, a solicitud de Philips, a devolver a Philips, a costa del Comprador, los Productos cuya titularidad no se haya transmitido aún, y se compromete a colaborar plenamente con Philips para permitir a Philips (o a su representante) recoger dichos Productos. El riesgo de pérdida de los Productos se transmitirá al Comprador en el momento de su entrega por parte de Philips con arreglo a los INCOTERMS aplicables.

 

(d) Si el Comprador no se hace cargo de los Productos objeto del pedido, Philips podrá consignarlos a expensas del Comprador.


(e) En caso de que la producción de Philips se vea restringida por cualquier motivo, Philips tendrá derecho a distribuir a su entera discreción la producción disponible y los Productos entre sus clientes y, en consecuencia, podrá vender o entregar al Comprador en su caso menos Productos de los indicados en el Contrato, sin asumir responsabilidad alguna ante el Comprador por los daños que de ello puedan resultar.

5. Fuerza mayor

 

Philips no responderá por ningún incumplimiento o retraso cuando:
(i) dicho incumplimiento o retraso sea consecuencia de interrupciones en el proceso de fabricación del Producto; o
(ii) dicho incumplimiento o retraso sea consecuencia de una situación de Fuerza Mayor según se define dicho término a continuación y/o en la ley o la jurisprudencia.
En caso de que se produzca uno de los incumplimientos arriba indicados, se suspenderán la(s) correspondiente(s) parte(s) del Contrato durante el período en que dicho incumplimiento persista sin que Philips deba responder frente al Comprador por los daños derivados del mismo.

Por la expresión "Fuerza Mayor" se entenderá, y dicha locución incluirá, cualesquiera circunstancias o acontecimientos que

estén más allá del control razonable de Philips – independientemente de que fueran previsibles o no en el momento de la firma del Contrato – en virtud de los cuales no se pueda razonablemente exigir a Philips que cumpla sus obligaciones, incluyendo las situaciones de fuerza mayor y/o de incumplimiento de uno de los proveedores de Philips. En caso de que la situación de Fuerza Mayor se prolongue durante un período de tres (3) meses consecutivos (o en el supuesto de que Philips espere razonablemente que el retraso vaya a ser de tres (3) meses consecutivos), Philips podrá cancelar la totalidad o parte del Contrato sin que de ello se desprenda responsabilidad alguna frente al Comprador.

6. Derechos sobre software, documentación y propiedad industrial e intelectual

 

Sin perjuicio de lo establecido en este documento, la venta de cualesquiera artículos por parte de Philips implica el otorgamiento al Comprador de una licencia no exclusiva, intransmisible y limitada en virtud de los derechos de la propiedad industrial e intelectual de Philips y/o de sus empresas vinculadas (“DPI de Philips”) utilizados en los artículos para utilizar y revender los artículos tal y como Philips se los vendió al Comprador. En la medida en que el software y/o la documentación estén incorporados o se entreguen junto con cualesquiera artículos que Philips haya vendido al Comprador, la venta de dichos artículos no llevará aparejada la transmisión al Comprador de la propiedad de los derechos sobre dicho software y/o documentación o su titularidad, sino que, sin perjuicio de lo establecido en el presente documento, únicamente supondrá el otorgamiento al Comprador de una licencia no exclusiva e intransmisible en virtud de los derechos de la propiedad industrial e intelectual de Philips para utilizar dicho software y/o documentación junto con los Productos tal y como estén incorporados o hayan sido entregados con los artículos y según los haya suministrado Philips al Comprador.


No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este documento, los presentes Términos y Condiciones Generales no se interpretarán en el sentido de conceder derecho, licencia o inmunidad alguna, sea directamente o de forma implícita, por vía de preclusión o por otro título, al Comprador o a cualquier tercero en virtud de los derechos de la propiedad industrial e intelectual de Philips o de cualquier tercero, salvo lo específicamente previsto en los presentes Términos y Condiciones Generales.

 

El Comprador no podrá: (a) modificar, adaptar, alterar, traducir o crear obras derivadas de ningún software radicado o facilitado por Philips junto con los artículos; (b) ceder, sublicenciar, arrendar, alquilar, prestar, transmitir, comunicar o de otro modo poner dicho software a disposición de terceros; (c) fusionar o incorporar dicho software a otro software; o (d) ensamblar de forma inversa, descompilar, descomponer o de otro modo intentar obtener el código fuente de dicho software sin autorización por escrito de Philips a menos que la legislación aplicable lo permita expresamente. El Comprador deberá reproducir, sin modificación o cambio alguno, cualesquiera menciones en materia de derechos reservados de Philips y/o sus empresas vinculadas o de sus proveedores respecto de cualquier software o documentación suministrada por Philips. En el caso y en la medida en que el software sea propiedad de terceos, serán de aplicación las condiciones de licencia de dichos terceros en lugar de los presentes Términos y Condiciones Generales a dicho software de tercero.

7. Limitación de garantía y de exención de responsabilidad

 

(a) Philips garantiza que, en circunstancia de uso normal con arreglo al correspondiente manual de usuario, los Productos (excluyendo cualquier software que Philips no haya incorporado a los artículos o entregado con ellos, o el software que esté sujeto a derechos de autor propiedad de un tercero), en el momento de su entrega al Comprador y durante un período de doce (12) meses (o cualquier otro período que las partes acuerden por escrito, o que Philips comunique por escrito en el momento de la venta), estarán exentos de defectos materiales o de ejecución y serán básicamente conformes a las especificaciones de Philips para dicho Producto o, en su caso, con las distintas especificaciones que Philips acuerde por escrito. Los costes de mano de obra correspondientes al montaje o desmontaje y/o instalación o desinstalación quedan excluidos de la presente garantía. La única y exclusiva obligación de Philips, y el único y exclusivo derecho del Comprador, en relación con reclamaciones derivadas de la presente garantía se limitará, a elección de Philips, a (1) reparar o (2) sustituir el Producto defectuoso o que no cumpla las especificaciones o (3) a efectuar un abono adecuado por el valor del precio de compra del mismo. Philips dispondrá de un plazo de tiempo razonable para reparar, sustituir o efectuar el abono. Philips está facultada, a su elección, a sustituir el Producto o Productos defectuosos o no conformes con las especificaciones por otro producto que presente desviaciones menores en términos de diseño y/o especificaciones que no afecten a la funcionalidad del Producto o Productos acordados. Los Productos defectuosos o que no cumplan las especificaciones pasarán a ser propiedad de Philips tan pronto como hayan sido sustituidos o abonados.


(b) El Comprador únicamente podrá enviar los Productos devueltos en virtud de la garantía a las instalaciones designadas de Philips con arreglo a la política de Philips de autorización de devolución de material en vigor en dicho momento. Cuando la reclamación en virtud de la garantía estuviera justificada, Philips se hará cargo de los gastos de transporte. Para aquellos Productos devueltos que no resultaran ser defectuosos o que no incumplieran las especificaciones, el Comprador deberá hacerse cargo, junto con los gastos de transporte, de los costes de realización de pruebas y de tramitación que se generen.


(c) No obstante lo anterior, Philips no tendrá obligación alguna en virtud de la garantía si se descubre que el defecto o disconformidad alegados se han producido como consecuencia de pruebas ambientales o de resistencia, uso inadecuado, uso distinto del dispuesto en el manual de usuario aplicable, desatención, instalación indebida o accidente o como consecuencia de una reparación, alteración, modificación, almacenamiento, transporte o manipulación indebida.

 

(d) Con sujeción a las disposiciones imperativas del Derecho aplicable, la garantía expresa arriba otorgada se aplicará directamente solo al Comprador y no a los clientes, agentes o representantes del mismo y se otorga en sustitución de cualesquiera otras garantías, expresas o implícitas, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, garantías implícitas de adecuación para un fin concreto, de comerciabilidad y de no vulneración de derechos de la propiedad industrial e intelectual. Philips excluye específicamente cualquier otra garantía.

 

(e) Sin perjuicio de las exclusiones y limitaciones expuestas en la cláusula 9 de los presentes Términos y Condiciones, los apartados anteriores establecen toda la responsabilidad exigible a Philips y a sus sociedades vinculadas en relación con Productos defectuosos o que no cumplan las especificaciones, suministrados en virtud de este documento.

8. Indemnización en materia de derechos de la propiedad industrial e intelectual

 

(a) A sus expensas, Philips deberá (i) ejercitar los derechos de defensa en cualquier procedimiento judicial interpuesto por un tercero frente al Comprador en la medida en que en dicho procedimiento se alegue que cualquier Producto suministrado por Philips en virtud de un Contrato vulnera de forma directa una patente, derecho de autor, marca o secreto comercial del demandante; y (ii) resarcir al Comprador por todos los perjuicios y costes derivados de una sentencia firme dictada en el marco de dicho procedimiento en la medida en que sea directa y exclusivamente imputables a dicha vulneración.
(b) Philips no tendrá ninguna obligación o responsabilidad frente al Comprador en virtud del apartado (a) (1) si (i) no se le notifica sin demora dicha reclamación; (ii) no se le otorga el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, preparación, defensa y transacción de dicha reclamación, incluida la decisión sobre la elección de abogado; y (iii) el Comprador no le ofrece su pleno apoyo y colaboración razonable en tal investigación, preparación, transacción o defensa; o
(2) si la reclamación se interpone transcurridos tres (3) años desde la fecha de entrega del Producto.
(3) en la medida en que la reclamación se derive de: (i) modificación del Productos, si la reclamación por vulneración pudiera haberse evitado utilizando el Producto sin modificar, o (ii) diseño, especificaciones o instrucciones facilitadas por el Comprador;
(4) en la medida en que la reclamación esté fundada directa o indirectamente en la cantidad o el valor de productos fabricados por mediación del Producto, o en la frecuencia de uso o cantidad de uso del Producto, con independencia de si la reclamación alega que el Producto en sí, o su uso, vulnera o contribuye a la vulneración de los derechos de propiedad intelectual del reclamante;
(5) por el uso o distribución no autorizados del Producto o el uso que exceda de lo previsto en las especificaciones del Producto;
(6) en la medida en que la reclamación se derive de la fabricación, uso, venta, oferta de venta, importación
u otra disposición o promoción del Producto por el Comprador, después de que Philips haya requerido al Comprador para que cese en dicha actividad, bien entendido que dicho requerimiento solo se practicará si el Producto es, o a juicio de Philips es probable que llegue a ser, objeto de dicha reclamación por vulneración de derechos;
(7) por los costes y gastos en que incurra el Comprador sin el consentimiento de Philips;
(8) en la medida en que la reclamación se funde en prototipos, o Software de Código Fuente Abierto, o software facilitado por el Comprador o cualquier persona designada por éste, a Philips o a sus sociedades vinculadas;
(9) en la medida en que la reclamación se derive de la vulneración efectiva o alegada de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que amparen un estándar fijado por un organismo fijador de estándares y/ acordado por al menos dos empresas;
(10) por la vulneración de los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero que amparen la fabricación, pruebas o aplicación de cualquier montaje, circuito, combinación, método o proceso en el que puedan haberse utilizado Productos; o
(11) por la vulneración de derechos de propiedad intelectual de terceros con respecto a los que Philips o cualquiera de sus sociedades vinculadas haya informado al Comprador, o haya publicado (en una hoja de datos u otra especificación referida al Producto o de otro modo) una declaración indicando que ha de obtenerse una licencia específica.
Respecto de las reclamaciones por vulneración a que se hace referencia en la presente Sección 8(b), el Comprador deberá indemnizar a Philips y a sus sociedades vinculadas y exonerarles de responsabilidad por cualesquiera daños, perjuicios o costes que se deriven de dichas reclamaciones, y reembolsará todos los costes en que incurran Philips y sus sociedades vinculadas en la defensa frente a cualquier demanda, reclamación, pleito o procedimiento interpuesto respecto de dicha vulneración, bien entendido que Philips notificará inmediatamente y por escrito de cualquier demanda, reclamación, pleito o procedimiento por vulneración.
(c) Si un Producto es, o en opinión de Philips podría ser susceptible de ser, objeto de una reclamación por vulneración de las indicadas en la Cláusula 8 (a) anterior, o si Philips recibe de un tercero reclamación por vulneración de los derechos de propiedad intelectual de un tercero en relación con cualquiera de los Productos, Philips podrá optar, a su entera discreción, pero no estará obligada a hacerlo ni incurrirá en responsabilidad alguna por no hacerlo, por: (i) obtener para el Comprador el derecho a seguir utilizando o vendiendo el Producto; (ii) facilitar un Producto de sustitución que no incurra en la vulneración, (iii) modificar el Producto de tal forma que, una vez modificado, éste no incurra en la vulneración; (iv) recomprar el Producto al Comprador por el precio que el Comprador hubiera pagado por él, menos la depreciación razonable, (v) suspender el suministro al Comprador de los Productos o piezas a que se refiera la notificación, o (vi) resolver cualquier Contrato relacionado con dicho Producto.

(d) Sin perjuicio de las exclusiones y limitaciones expuestas en la cláusula 9 de los presentes Términos y Condiciones, los apartados anteriores establecen toda la responsabilidad y obligaciones de Philips frente al Comprador y constituyen el único recurso del Comprador en relación con cualquier vulneración efectiva o presunta de cualesquiera derechos de la propiedad industrial e intelectual o de otros derechos exclusivos de cualquier clase.

9. Cláusula de limitación de responsabilidad

 

(a) Philips no responderá por lucro cesante, pérdida de ahorros, menoscabo de reputación, pérdida de fondo de comercio, daños indirectos, incidentales, punitivos o consecuenciales derivados o relativos al contrato o a la venta de cualesquiera productos o servicios por parte de Philips o de su utilización, con independencia de que dichos daños se basen en responsabilidad extracontractual, en una garantía, un contrato o en otro concepto jurídico – incluso aunque se hubiera informado a Philips o este fuera consciente de la posibilidad de que tales daños se pudieran producir.
la totalidad de la responsabilidad global de Philips frente al comprador en virtud de cualquier contrato no podrá superar el importe del diez por ciento (10%) del valor del correspondiente contrato.

(b) Cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios del Comprador deberá plantearse en el plazo de noventa (90) días desde la fecha en que se produzca el acontecimiento que dé lugar a dicha reclamación y cualquier pleito derivado de dicha reclamación deberá interponerse dentro del año siguiente a la fecha de la reclamación. Cualquier reclamación interpuesta o presentada sin respetar lo dispuesto en la frase anterior será nula de pleno derecho.

(c) Las limitaciones y exclusiones dispuestas en la presente Cláusula 9 únicamente serán aplicables en la medida en que la legislación imperativa aplicable lo permita.

10. Confidencialidad

 

El Comprador reconoce que todos los datos técnicos, comerciales y financieros que Philips y/o sus empresas vinculadas le han comunicado constituyen información confidencial de Philips y/o de sus empresas vinculadas. El Comprador no podrá comunicar dicha información confidencial a terceros y no podrá utilizarla para fines distintos de los acordados por las partes y deberá emplearla de conformidad con la operación de compra prevista en este documento.

11. Controles a la exportación / a la importación

 

El Comprador entiende que determinadas operaciones de Philips están sujetas a leyes y reglamentos de control de las exportaciones, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, las leyes y reglamentos de control de exportaciones de las N.U., la UE y los EE.UU. (la “Normativa de Exportaciones”), que prohíben la exportación o diversión de determinados productos y tecnologías a determinados países. Toda obligación de Philips de exportar, reexportar o transferir productos, así como el soporte técnico, formación, inversiones, asistencia financiera, financiación y mediación, estará sujeta a todos los efectos a dicha Normativa de Exportaciones y regirá en cada momento la concesión de licencias y la entrega de Productos y tecnologías al extranjero por parte de personas sujetas a la jurisdicción de las autoridades competentes responsables de dicha Normativa de Exportaciones. Si la entrega de productos, servicios o documentación está supeditada a la concesión de una licencia de exportación o de importación por parte de ciertas autoridades administrativas, o está de otro modo restringida o prohibida por leyes o reglamentos en materia de control de las exportaciones o de las importaciones, Philips podrá suspender sus obligaciones y los derechos de usuario final del Comprador hasta tanto se otorgue la citada licencia o durante la vigencia de dichas restricciones y/o prohibiciones. Además Philips tendrá incluso derecho a cancelar el pedido correspondiente en todos los casos sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Comprador o el usuario final.
El Comprador garantiza que cumplirá en todos los aspectos las restricciones a la exportación, reexportación y transferencia que se recojan en dicha Normativa de Exportaciones o en las licencias de exportación (si las hubiera) de todo Producto que se suministre al Comprador. El Comprador acepta la responsabilidad de imponer todas las restricciones de control de las exportaciones al tercero correspondiente, si los artículos fueran objeto de transferencia o reexportación a terceros. El Comprador adoptará cuantas medidas resulten razonablemente necesarias para asegurar que ningún cliente, comprador o usuario final contravenga la Normativa de Exportaciones. El Comprador indemnizará a Philips por los daños y perjuicios directos, indirectos y punitivos, pérdidas, costes (incluyendo honorarios y gastos de abogados) y demás responsabilidades derivadas de las reclamaciones que resulten de incumplimiento del presente artículo por el Comprador o sus clientes.


El Comprador reconoce que las obligaciones contenidas en el presente Contrato continuarán vigentes tras la extinción de cualquier acuerdo con arreglo al cual los productos, software o tecnología se hayan suministrado al Comprador. Además, en caso de discrepancia entre los términos del presente Contrato y cualquier otro documento celebrado entre el Comprador y Philips, el Comprador entiende que prevalecerán los términos de este Contrato, que vinculan al Comprador.

12. Cesión y compensación

 

El Comprador no podrá ceder ningún derecho u obligación en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Philips. El Comprador no tendrá derecho a retener o reducir los pagos o a compensar cualquier derecho de crédito presente o futuro del Comprador frente a Philips o a cualquiera de sus empresas vinculadas con ningún pago debido por los Productos vendidos en virtud del Contrato o en virtud de otro contrato, y se compromete a pagar los importes derivados del presente documento con independencia de cualquier compensación alegada por el Comprador o en su representación.

13. Lucha contra el soborno

 

El Comprador conviene en que ahora y en el futuro cumplirá la legislación nacional sobre prevención del soborno, así como las demás leyes que apliquen o desarrollen el Convenio de la OCDE sobre la Lucha contra el soborno de funcionarios extranjeros en operaciones mercantiles internacionales (lo que incluye la Ley estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero). En general, la ley declara ilegal el soborno o los pagos corruptos a un funcionario con el fin de obtener o conservar negocio, dirigir negocio a cualquier persona, o asegurarse una ventaja de manera inapropiada.
Si el Comprador incumple cualquier disposición de la presente cláusula, ello constituirá razón suficiente para la resolución inmediata de cualquier Contrato con Philips (o sus respectivas sociedades vinculadas), sin que Philips incurra en responsabilidad alguna frente al Comprador. En el caso de resolución por esta causa, (i) Philips no tendrá obligación alguna de facilitar Producto al Comprador, (ii) el Comprador responderá e indemnizará a Philips por los daños y perjuicios, reclamaciones, demandas, penalizaciones y demás pérdidas (incluidos los honorarios de abogados) que se impongan o a los que se condene a Philips como resultado del incumplimiento por el Comprador de lo dispuesto en esta cláusula, y (iii) Philips quedará facultada para exigir cualesquiera otras vías de satisfacción jurídica que le asistan con arreglo a la ley o la equidad. Los términos y condiciones de esta cláusula se mantendrán vigentes tras la extinción o resolución de este Contrato.


Philips sólo hará negocios con aquellas empresas que respeten la ley y se adhieran a los criterios y principios éticos. Si Philips recibe cualquier información en contrario, Philips informará de ello y el Comprador se compromete a colaborar y a facilitar cuanta información resulte necesaria para que Philips decida si existe fundamento para la alegación recibida y si el Contrato puede seguir en vigor. Esta información incluye, sin ánimo limitativo, libros, registros, documentos y demás archivos.

14. Derecho aplicable y foro competente

 

Todas las ofertas, confirmaciones y Contratos se regirán e interpretarán con arreglo a las ley común española. El Comprador y Philips deberán resolver en primer lugar todas las controversias derivadas o relativas a cualquier Contrato mediante consultas y negociaciones de buena fe en un espíritu de colaboración mutua. Cualesquiera controversias que no puedan resolverse de forma amistosa serán sometidas a la exclusiva jurisdicción de los tribunales de Madrid, España, si bien Philips siempre podrá interponer una acción o incoar un procedimiento frente al Comprador en cualquier otra jurisdicción competente. El Convenio de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a ninguna oferta, confirmación o Contrato. Nada de lo establecido en la presente Cláusula 13 se interpretará como una limitación de los derechos de Philips o del Comprador en virtud de la legislación aplicable a solicitar medidas cautelares o en equidad o a interponer cualquier acción para proteger su posibilidad de dirigirse contra la otra parte.

15. Incumplimiento y resolución

 

Sin perjuicio de cualesquiera derechos o recursos a favor de Philips en virtud del Contrato o de la ley, Philips podrá resolver con efectos inmediatos el Contrato o cualquier parte del mismo mediante notificación por escrito dirigida al Comprador sin incurrir en responsabilidad alguna en caso de que:
(a) el Comprador vulnere o incumpla cualquier estipulación del Contrato; o
(b) se inste un procedimiento concursal, de insolvencia o quiebra (incluida la reestructuración), liquidación o disolución frente al Comprador, con independencia de que sea el Comprador quién lo interponga o inste, y ya sea éste voluntario o forzoso, se nombre un administrador judicial o un síndico respecto del Comprador, o se efectúe una cesión en beneficio de los acreedores del Comprador, o
(c) cambie el control o la titularidad del Comprador.
En caso de que se produzca cualquiera de los acontecimientos arriba indicados, todos los pagos que el Comprador deba efectuar en virtud del Contrato devendrán inmediatamente vencidos y exigibles.
En caso de cancelación, resolución o expiración de un Contrato, los términos y condiciones que deban permanecer en vigor tras dicha cancelación, resolución o expiración se mantendrán vigentes.

16. Varios

 

(a) En caso de que cualquier estipulación de los presentes Términos y Condiciones sea considerada nula o inexigible por un tribunal competente o con arreglo a cualquier actuación legislativa o administrativa futura, dicha consideración o actuación no afectará a la validez o exigibilidad de las demás estipulaciones de los mismos. En caso de que se establezca de forma definitiva que una estipulación de los presentes Términos y Condiciones es ilícita o inexigible, dicha estipulación se entenderá anulada de los presentes Términos y Condiciones, todas las demás estipulaciones permanecerán en pleno vigor y eficacia y, en sustitución de la estipulación estimada ilícita o inexigible, se incluirá una estipulación de alcance similar que refleje la intención original de la cláusula en la medida en que la legislación aplicable lo permita.
(b) El hecho de que cualquier parte no ejercite o ejercite con retraso cualquier derecho o recurso derivado del Contrato no constituirá renuncia al mismo y el ejercicio individual o parcial de cualquier derecho o recurso derivado del mismo no excluye ningún ejercicio distinto o futuro de los mismos o el ejercicio de ningún otro derecho o recurso derivado del Contrato, de cualquier otro documento relacionado con el mismo o con la ley.


December 2013