Termos e condições de venda comercial da Philips Portuguesa, S.A.

1. Oferta, confirmação ou contrato

 

Os presentes termos e condições de venda comercial da Philips Portuguesa, S.A. (adiante designados por "Termos e Condições") aplicam-se e fazem parte integrante de todas as propostas e ofertas apresentadas pela Philips Portuguesa, S.A. (adiante designada por "Philips"), todas as aceitações, reconhecimentos e confirmações efetuados pela Philips das encomendas apresentadas pelo Comprador e os contratos (adiante designados por "Contrato(s)") relativos à compra por parte do Comprador de bens e serviços (adiante designados por "Produtos"), salvo se a Philips acordar explicitamente o contrário por escrito.
Os termos e condições expostos em qualquer documento ou documentos elaborados pelo Comprador, antes ou depois de qualquer documento elaborado pela Philips que estipule ou se refira aos presentes Termos e Condições, são pelos presentes rejeitados explicitamente e ignorados pela Philips, pelo que a globalidade dos referidos termos não se aplicará às vendas efetuadas pela Philips ao Comprador, não vinculando de qualquer forma a primeira.


As ofertas da Philips têm um prazo de aceitação fixado pela empresa na respetiva oferta ou, no caso de não especificação de prazo, este será de 30 (trinta) dias a contar da data da mesma, muito embora a Philips possa retirar ou anular as referidas ofertas em qualquer momento antes de esta receber a aceitação respetiva por parte do Comprador.

2. Preços

 

Os preços apresentados nas ofertas, confirmações ou Contratos são denominados em euros, com base na entrega à porta da fábrica (última versão dos INCOTERMS), na unidade fabril da Philips ou qualquer outra unidade por esta designada, salvo se o contrário for acordado por escrito entre o Comprador e a Philips, excluindo quaisquer impostos, taxas ou direitos idênticos, em vigor ou introduzidas posteriormente e que se apliquem aos Produtos ou quaisquer outras despesas. A Philips acrescentará os impostos, taxas e direitos idênticos ao preço de venda sempre que for obrigada ou seja permitida por lei a pagá-los ou a cobrá-los, sendo que o Comprador se responsabilizará pelos mesmos em conjunto com o preço.

3. Pagamento

 

a) Salvo se o contrário for acordado por escrito entre a Philips e o Comprador, a primeira poderá faturar ao segundo o preço dos Produtos mediante entrega dos mesmos em conformidade com o INCOTERM aplicável. O pagamento líquido é devido no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura, salvo se a Philips e o Comprador acordarem o contrário. Todos os pagamentos serão efetuados na morada indicada da Philips. Se as entregas forem efetuadas parcelarmente, cada parcela poderá ser separadamente faturada e o respetivo pagamento efetuado quando devido. Salvo se o contrário for acordado por escrito pela Philips, não haverá descontos relativamente aos pagamentos antecipados. Além de quaisquer outros direitos e recursos que a Philips possa dispor ao abrigo da lei aplicável, todos os pagamentos em mora vencerão juros à taxa de 18% (dezoito por cento) por ano ou à taxa legal aplicável, aplicando-se a de maior valor e no âmbito permitido pela lei aplicável, a contar da data em que são devidos e até à sua total liquidação.


b) Todas as entregas de Produtos acordadas pela Philips estarão sempre sujeitas à aprovação de crédito da Philips. Se, na opinião da Philips, a situação financeira do Comprador em qualquer momento não justifique a produção ou entrega de Produtos nas anteriores condições de pagamento, a Philips pode exigir o pagamento antecipado, total ou parcial, ou quaisquer outros termos como condição de entrega, sendo que a Philips poderá suspender, adiar ou cancelar os créditos, entregas ou outros compromissos a honrar pela sua parte.


c) No caso de algum incumprimento por parte do Comprador relativamente ao pagamento de honorários ou taxas devidas, ou qualquer outro incumprimento por parte do Comprador, a Philips terá o direito de recusar a produção e/ou entrega dos Produtos até à total liquidação dos pagamentos em mora, podendo a última suspender, adiar ou cancelar créditos, entregas ou quaisquer outros compromissos a honrar pela sua parte. Esse direito acrescerá e não substituirá quaisquer outros direitos e recursos disponíveis ao abrigo do Contrato ou da lei.

4. Entrega e quantidades

 

a) Os produtos devem ser entregues à porta da fábrica (última versão dos INCOTERMS) conforme designado pela Philips, salvo se o contrário for acordado por escrito. As datas de entrega comunicadas ou reconhecidas pela Philips são aproximadas, pelo que esta não será responsável nem violará nenhuma obrigação que tenha assumido perante o Comprador relativamente às entregas efetuadas num prazo de tempo razoável antes ou depois da data de entrega comunicada. A Philips aceita envidar esforços comercialmente razoáveis para cumprir as datas de entrega comunicadas ou reconhecidas por si desde que o Comprador forneça todas as informações sobre as encomendas e entregas com uma antecedência suficiente relativamente a respetiva data de entrega.
b) O Comprador notificará a Philips do incumprimento da entrega e concederá um prazo de 30 (trinta) dias durante o qual esta deverá efetuar a respetiva entrega. Se a Philips não entregar no referido prazo de 30 (trinta) dias, o único recurso do Comprador é cancelar as partes afetadas e não entregues cumpridas do respetivo Contrato.
c) A titularidade dos Produtos será transmitida para o Comprador mediante o pagamento integral do preço de compra, incluindo juros e/ou despesas relacionados com o mesmo e (ou no âmbito autorizado pela lei vigente) o pagamento integral de quaisquer outros produtos encomendados pelo Comprador, e/ou o pagamento de qualquer reclamação relacionada ou decorrente do Contrato. Antes de a titularidade dos Produtos ser transmitida para o Comprador, este não assimilará, transmitirá nem penhorará nenhum dos produtos, nem conferirá qualquer direito ou titularidade relativo aos Produtos a terceiros, salvo no caso de o referido direito ou titularidade ser conferido no decorrer da atividade normal. O Comprador garantirá que os Produtos mantêm a identificação de Produtos adquiridos à Philips. O Comprador concederá sempre acesso livre à Philips (ou seu representante) às instalações onde o Comprador armazenou os Produtos. No caso de o Comprador não cumprir as suas obrigações de pagamento face à Philips ou der razão para se crer que não cumprirá todas e quaisquer obrigações de pagamento, o Comprador fica obrigado, a pedido da Philips, a devolver, a expensas do Comprador, os Produtos cuja titularidade ainda não tenha sido transmitida; paralelamente, o Comprador aceita colaborar totalmente com a Philips para que esta ou o seu representante proceda à recolha dos seus Produtos. O risco de perda dos Produtos passará para o Comprador após a entrega efetuada pela Philips em conformidade com os INCOTERMS aplicáveis.
d) Se o Comprador não efetuar a receção dos Produtos encomendados, a Philips poderá proceder à sua entrega por consignação a expensas do primeiro.
e) No caso de, por qualquer razão, a produção da Philips ser interrompida, esta terá o direito de distribuir a sua produção e Produtos disponíveis, por sua inteira iniciativa, aos seus diversos clientes e, consequentemente, poderá vender e entregar ao Comprador menos Produtos do que o especificado no Contrato, conforme o caso, sem ser responsável nem responsabilizada perante o Comprador por quaisquer danos daí resultantes.

5. Força maior

 

A Philips não se responsabilizará por qualquer falha ou atraso no cumprimento se:
(i) a referida falha ou atraso resultar de interrupções no processo de fabrico dos Produtos;
(ii) a referida falha ou atraso for provocada por atos de força maior, nos termos definidos a seguir ou pela jurisprudência.
No caso de falha nos termos expostos anteriormente, o cumprimento da(s) parte(s) em questão do Contrato será suspenso pelo prazo que essa falha perdurar, sem que a Philips seja responsável face ao Comprador pelos eventuais danos daí resultantes.
A expressão “Força Maior” significará e incluirá todas as circunstâncias e ocorrências para além do controlo razoável da Philips, independentemente de serem ou não previsíveis à data da celebração do Contrato, em resultado dos quais não é possível exigir de forma razoável à Philips que cumpra as suas obrigações, incluindo os casos de força maior e/ou incumprimento por um dos fornecedores da Philips. No caso de os casos de Força Maior se prolongarem durante um período de 3 (três) meses consecutivos (ou no caso de a Philips prever de forma razoável que o atraso se prolongue por um período de 3 (três) meses consecutivos), a Philips terá direito a cancelar a totalidade ou parte do Contrato sem qualquer responsabilidade face ao Comprador.

6. Direitos em software, documentação e propriedade intelectual

 

Nos termos das disposições expostas no presente, a venda pela Philips de quaisquer artigos implica a licença limitada não exclusiva e não transmissível para o Comprador ao abrigo dos direitos de propriedade intelectual da Philips e/ou das suas filiais (adiante designados por "direitos de propriedade intelectual") utilizados nos artigos para utilizar e revender os artigos nos termos de venda da Philips ao Comprador.
Se o software e/ou documentação estiver incorporado ou for distribuído com quaisquer artigos vendidos pela Philips ao Comprador, a venda dos referidos artigos não constituirá a transmissão de direitos de propriedade ou da titularidade do referido software e/ou documentação para o Comprador, mas, sob reserva das disposições previstas no presente, implicará unicamente uma licença não exclusiva e não transmissível ao Comprador, ao abrigo dos direitos de propriedade intelectual da Philips no software, de utilização do referido software e/ou documentação em conjunto, incorporado ou entregue com os artigos nos termos do fornecimento efetuado pela Philips ao Comprador.
Não obstante qualquer disposição que indique o contrário nos presentes, dos Termos e Condições não se deverá inferir que conferem direitos, licença ou imunidade, direta ou implicitamente, exclusão ou outros ao Comprador ou a terceiros ao abrigo de direitos de propriedade intelectual da Philips ou de terceiros, salvo os que são explicitamente conferidos ao abrigo dos presentes termos e condições.

O Comprador não: (a) modificará, adaptará, alterará, traduzirá ou criará trabalhos derivados de qualquer software residente ou fornecido pela Philips em conjunto com quaisquer artigos; (b) cederá, sublicenciará, alugará, arrendará, emprestará, transmitirá, divulgará ou, de outro modo, disponibilizará o referido software; (c) fundirá ou incorporará o referido software com outro software; ou (d) fará a montagem inversa, descompilará, desmontará ou, de outro modo, tentará obter o código fonte do referido software sem a autorização por escrito da Philips, salvo se isso for permitido pela legislação aplicável. O Comprador reproduzirá, sem alterações ou mudanças, as legendas de direitos de propriedade da Philips e/ou das suas filiais ou dos seus fornecedores relativamente a qualquer software ou documentação fornecido pela Philips. Se e desde que os direitos de autor relativos ao software pertencerem a terceiros, os termos da licença dos terceiros aplicar-se-ão em vez dos presentes Termos e Condições ao software dos referidos terceiros.

7. Garantia limitada e cláusula de desresponsabilização

 

a) A Philips garante que, numa utilização normal de acordo com o manual do utilizador aplicável, os Produtos (excluindo o software não incorporado nem distribuído em artigos pela Philips ou software abrangido por direitos de autor de terceiros), no momento da entrega ao Comprador e por um prazo de 12 (doze) meses a contar da data da entrega (ou qualquer outro prazo que vier a ser acordado por escrito pelas partes ou nos termos comunicados por escrito aquando da venda pela Philips), não apresentarão defeitos de material ou mão-de-obra e cumprirão, de forma substancial, as especificações da Philips para o respetivo Produto, ou quaisquer outras especificações que a Philips acordar por escrito, conforme se aplicar. A presente garantia não abrange os custos de mão de obra, a des(montagem) e/ou a (des)instalação. A obrigação única e exclusiva da Philips, assim como o direito único e exclusivo do Comprador, relativamente a reclamações abrangidas pela presente garantia, serão limitados, por opção da Philips, à (1) reparação ou (2) à substituição de um Produto deficiente ou não conforme, ou (3) a um crédito adequado ao preço de compra em questão. A Philips terá um prazo de tempo razoável para proceder à reparação, substituição ou atribuição de crédito. A Philips tem a prerrogativa de substituir o(s) Produto(s) deficiente(s) ou não conforme(s) por um produto ligeiramente diferente em termos de conceção e/ou especificações que não afete a funcionalidade do(s) Produto(s) acordado(s). A propriedade dos Produtos não conformes ou deficientes reverterá para a Philips logo que tiverem sido substituídos ou atribuídos o referido crédito.


b) O Comprador poderá enviar os Produtos devolvidos a coberto da garantia para a unidade designada da Philips exclusivamente em cumprimento da política de autorização de material de devolução que estiver em vigor à data. Sempre que uma reclamação ao abrigo da garantia for justificada, a Philips responsabilizar-se-á pelas despesas do frete. O Comprador pagará os Produtos devolvidos que não forem considerados deficientes ou não conformes, em conjunto com as despesas do frete, ensaio e manuseamento associados.


c) Não obstante disposto anteriormente, a Philips não terá nenhumas obrigações ao abrigo da presente garantia se o alegado defeito ou não conformidade for consequência de testes ambientais ou de valores fronteira, má utilização, utilização diferente da especificada no manual do utilizador aplicável, negligência, instalação incorreta ou acidente, ou em consequência de uma reparação, alteração, modificação, armazenamento, transporte ou manuseamento incorretos.

d) Sob reserva da legislação vinculativa aplicável, a garantia explícita concedida anteriormente abrangerá diretamente apenas o Comprador, excluindo os seus clientes, agentes ou representantes, e substitui todas as outras garantias, explícitas ou implícitas, incluindo, sem qualquer limitação, as garantias implícitas de aptidão para um fim específico, explorabilidade ou não violação de direitos de propriedade intelectual. Pelos presentes, a Philips renuncia especificamente a todas as outras garantias.

e) Nos termos das exclusões e limitações expostas na Secção 9 dos presentes Termos e Condições, o anterior descreve a responsabilidade total da Philips suas filiais relativamente aos Produtos deficientes ou não conformes fornecidos ao abrigo dos presentes.

8. Compensação por direitos de propriedade intelectual

 

a) A Philips, por sua exclusiva responsabilidade: (i) defenderá qualquer ação judicial intentada por terceiros contra o Comprador desde que a referida ação reclame que os Produtos fornecidos pela Philips ao abrigo de um Contrato violam diretamente a patente, direitos de autor, marcas registadas ou segredos comerciais do demandante; e (ii) isentará o Comprador do pagamento relativo a perdas e danos atribuídos por sentença final da referida ação judicial, desde que a mesma se baseie direta e exclusivamente na referida violação.
b) A Philips não terá nenhuma obrigação nem se responsabilizará face o Comprador, ao abrigo da Secção (a) (1), se: (i) não for prontamente notificada por escrito relativamente a qualquer reclamação nesse sentido; (ii) não receber o direito exclusivo de controlar e dirigir a investigação, a preparação e a defesa e resolução das reclamações em causa, incluindo a escolha do respetivo advogado; e (iii) não receber assistência e colaboração integrais e razoáveis por parte do Comprador na referida investigação, preparação, resolução e defesa;
(2) se a reclamação for apresentada após um prazo de 3 (três) anos a contar da data da entrega do Produto.
(3) no caso de a referida reclamação decorrer de: (i) modificação do Produto se a reclamação relativa a infração pudesse ter sido evitada por via do uso do Produto não modificado; ou (ii) conceção, especificações ou instruções facultadas pelo Comprador;
(4) no caso de a reclamação se fundamentar, direta ou indiretamente, na quantidade ou valor dos produtos fabricados por via dos Produtos ou na frequência de utilização ou volume de utilização dos Produtos, independentemente de a referida reclamação alegar que o Produto ou sua utilização viola ou contribui para a violação de direitos de propriedade intelectual do reclamante;
(5) utilização ou distribuição não autorização do Produto ou utilização do mesmo para além das respetivas especificações;
(6) no caso de a referida reclamação se relacionar com o fabrico, utilização, venda, oferta de venda, importação ou outra disposição ou promoção do Produto por parte do Comprador após ser notificado pela Philips de que deverá cessar a referida atividade, se a referida notificação for dada exclusivamente no caso de haver a possibilidade, ou a Philips considerar, de o Produto ser objeto de uma reclamação relacionada com qualquer violação;
(7) quaisquer custos ou despesas suportados pelo Comprador sem a autorização escrita da Philips;
(8) no caso de a reclamação se fundamentar em protótipos, software de código aberto ou software fornecido pelo Comprador ou qualquer um dos seus representantes à Philips e/ou suas filiais;
(9) no caso de a referida reclamação tiver origem numa violação ou alegada violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros que abranja uma norma definida por uma entidade definidora de normas e/ou acordada entre, pelo menos, duas empresas.
(10) violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros que cubram o fabrico, ensaio ou aplicação de um conjunto, circuito, combinação, método o u processo no qual o Produto poderá ser utilizado; ou
(11) violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros relativamente aos quais a Philips ou as suas filiais notificaram o Comprador ou divulgaram (numa folha de dados ou outras especificações sobre o Produto ou noutro local) uma declaração sobre a necessidade de obtenção de uma licença independente.

 

No que se refere às reclamações relativas a violações referidas nesta Secção 8(b), o Comprador indemnizará e isentará de responsabilidade a Philips e as suas filiais relativamente a quaisquer danos ou custos decorrentes ou relacionados com as referidas reclamações e reembolsará os custos suportados pela Philips e suas filiais na defesa de qualquer reclamação, demanda, ação ou processo relativo a qualquer reclamação neste âmbito, devendo a Philips notificar por escrito e prontamente o Comprador sobre qualquer ação ou processo intentado em conformidade.

c) Se um Produto for ou, na opinião da Philips, houver probabilidade de vir a ser objeto de uma reclamação relativa a violação, nos termos da Secção 8 (a) anterior ou se a Philips receber uma reclamação de terceiros relativa à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros no âmbito de qualquer Produto da Philips, esta terá o direito de, sem qualquer obrigação ou responsabilidade e por sua opção exclusiva: (i) garantir que o Comprador conserva o direito de continuar a utilizar ou vender o Produto; (ii) disponibilizar um Produto de substituição que não viole nenhum direito, (iii) modificar o Produto para que o Produto modificado não viole nenhum direito; (iv) readquirir o Produto ao Comprador pelo preço inicial pago pelo último, deduzindo-se valor razoável pela desvalorização; (v) suspender ou deixar de fornecer ao Comprador os Produtos ou peças abrangidas pela referida notificação; ou (vi) resolver qualquer Contrato relacionado com o referido Produto.

d) Sob reserva das exclusões e limitações expostas na Secção 9 dos Termos e Condições, o anteriormente exposto engloba a totalidade das responsabilidades e obrigações da Philips face ao Comprador e o único recurso deste relativamente a qualquer violação efetiva ou alegada de direitos de propriedade intelectual ou quaisquer outros direitos de propriedade de qualquer tipo.

9. Limitação de responsabilidade

 

a) a Philips não se responsabilizará por quaisquer lucros cessantes, economias cessantes, perda de reputação, perda de fundo de comércio, indemnizações indiretas, incidentais, punitivas, especiais ou por perdas e danos resultantes ou em consequência do contrato ou da venda de produtos ou serviços por parte da Philips, ou da sua utilização independentemente de as referidas indemnizações se basearem em delito, garantia, contrato ou qualquer outra doutrina – mesmo no caso de a Philips ter sido notificada ou ter conhecimento da possibilidade da existência das referidas indemnizações.
a responsabilidade agregada e cumulativa da philips face ao comprador ao abrigo de qualquer contrato não será superior a 10% (dez por cento) do contrato em questão.

b) As reclamações de indemnização do Comprador devem ser apresentadas por este no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data em que o evento que deu origem à referida reclamação teve lugar, e qualquer ação judicial relativa às referidas reclamações deve ser intentada no prazo de 1 (um) ano a contar da data da reclamação. As reclamações que não forem apresentadas ou registadas em conformidade com a disposição anterior não terão qualquer efeito.
c) As limitações e as exclusões expostas na Secção 9 só serão de aplicação no âmbito permitido pela lei aplicável.

10. Confidencialidade

 

O Comprador reconhece que todos os dados técnicos, comerciais e financeiros que lhe forem disponibilizados pela Philips ou suas filiais são informações confidenciais da Philips e/ou suas filiais. O Comprador não divulgará as referidas informações confidenciais a terceiros e não as utilizará para efeitos diferentes dos acordados pelas partes e em conformidade com a operação de compra abrangida pelos presentes.

11. Controlos de exportação/importação

 

O Comprador compreende que certas transações realizadas pela Philips estão abrangidas por leis e regulamentos de controlo das exportações, incluindo, entre outros, leis e regulamentos de controlo das exportações da Organização das Nações Unidas, União Europeia e dos Estados Unidos (adiante designados por “Regulamentos das Exportações”), que proíbem certos produtos de serem exportados ou desviados para alguns países. Todas e quaisquer obrigações da Philips de exportar, reexportar ou transmitir Produtos, assim como assistência técnica, formação, investimentos, assistência financeira, financiamento e intermediação estarão sujeitas aos Regulamentos de Exportação e, oportunamente, regerão a licença e entrega de Produtos e tecnologia no estrangeiro por pessoas sujeitas à jurisdição das autoridades competentes com responsabilidade no âmbito dos referidos Regulamentos de Exportação. Se a entrega de produtos, serviços e/ou documentação estiver sujeita da concessão de uma licença de exportação ou importação por parte de certos organismos públicos ou, de outro modo, restringida ou proibida em consequência de regulamentos de controlo das exportações/importações, a Philips poderá suspender as suas obrigações e os direitos do Comprador/utilizador final até à concessão da referida licença ou enquanto as referidas restrições ou proibições durarem, Além disso, a Philips poderá igualmente cancelar a encomenda em questão em qualquer caso sem que desse facto assuma qualquer responsabilidade face ao Comprador ou utilizador final.
O Comprador garante que cumprirá todas as restrições relativas à exportação, reexportação e transmissão previstas nos referidos Regulamentos de Exportação ou nas licenças de exportação (se houver) relativamente a todos os Produtos fornecidos pela Philips. O Comprador aceita a responsabilidade de impor todas as restrições de controlo das exportações a terceiros no caso de os Produtos serem transmitidos ou reexportados para terceiros. O Comprador envidará todos os esforços razoáveis que possam ser necessários de modo a garantir que nenhum cliente/comprador ou utilizador final viole os referidos Regulamentos de Exportação. O Comprador indemnizará e isentará a Philips relativamente a todos os danos diretos, indiretos e gravosos, prejuízos, custos (incluindo honorários e custos de advogados) e outras responsabilidades ao abrigo de reclamações decorrentes da violação ou incumprimento do disposto neste artigo por parte do Comprador ou seus clientes.

 

O Comprador reconhece que a validade das obrigações previstas no presente Contrato sobreviverá à dissolução de qualquer contrato ou acordo ao abrigo do qual os Produtos, software ou tecnologia foram fornecidos ao Comprador. Além disso, no caso de os termos do presente Contrato contrariarem qualquer outro documento celebrado entre o Comprador e a Philips, o primeiro aceita que os termos do presente Contrato regerão e vincularão o Comprador.

12. Cessão e compensação

 

O Comprador não cederá direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem a autorização prévia por escrito da Philips. O Comprador não terá o direito de reter ou reduzir pagamentos ou de compensar reclamações existentes e futuras contra quaisquer pagamentos devidos relativamente a Produtos vendidos ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato que o Comprador possa ter celebrado com a Philips ou qualquer uma das suas filiais, aceitando pagar os valores especificados nos presentes, independentemente da compensação reclamada que pode ser apresentada pelo Comprador em seu nome.

13. Anti-suborno

 

O Comprador aceita cumprir no presente e no futuro a legislação nacional de combate ao suborno, assim como qualquer outra lei que transponha a Convenção da OCDE sobre a luta contra a corrupção de agentes públicos estrangeiros nas transações comerciais internacionais (incluindo a Lei de práticas corruptas internacionais dos EUA – “US Foreign Corrupt Practices Act”). Em geral, a lei considera ilegal subornar ou efetuar um pagamento corrupto a um funcionário com vista a obter ou manter contratos, direcionar negócios para qualquer pessoa ou garantir qualquer vantagem desadequada. O incumprimento por parte do Comprador de qualquer disposição desta secção é fundamento para a Philips (ou sua(s) filial(is)) resolver imediatamente qualquer Contrato, sem que a Philips assuma qualquer responsabilidade face ao Comprador. No caso de resolução, (ii) a Philips não terá a obrigação de fornecer qualquer produto ao Comprador; (ii) o Comprador será responsável e indemnizará a Philips relativamente a quaisquer danos, reclamações, multas ou outras perdas (incluindo honorários de advogados) que poderão ser atribuídos à Philips ou suportados por esta em consequência da violação do disposto nesta secção por parte do Comprador; e (iii) a Philips terá direito a quaisquer outros meios de reparação previstos por lei. Os termos e condições desta secção manter-se-ão em vigor após o termo ou resolução do presente Contrato.


A Philips estabelece relações comerciais apenas com as empresas que cumprem a lei e adotam normas e princípios éticos. Se a Philips receber informações em contrário, a Philips informará e o Comprador aceita colaborar e prestar todas as informações necessárias para permitir que a Philips decida se qualquer alegação é fundamentada e se o Contrato não será resolvido. As referidas informações abrangem, entre outras, livros, registos, documentos ou outros ficheiros.

14. Lei aplicável e foro

 

Todas as ofertas, confirmações e Contratos são regidos e interpretados em conformidade com a legislação portuguesa. Todos os litígios emergentes ou relacionados com os Contratos devem primeiramente ser resolvidos entre o Comprador e a Philips através de consultas e negociações de boa-fé e num espírito de colaboração mútua. Todos os litígios que não puderem ser resolvidos de forma amigável serão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais de Lisboa, Portugal, desde que a Philips esteja sempre autorizada a intentar ações ou processos contra o Comprador em qualquer tribunal do foro competente. A Convenção das Nações Unidas sobre contratos de venda internacional de mercadorias não se aplicará a qualquer oferta, confirmação ou Contrato. Nenhuma parte da Secção 13 será analisada ou interpretada como uma limitação relativamente ao direito da Philips ou do Comprador, ao abrigo da lei aplicável relativa ao recurso de injunção ou outra de equidade ou de tomar medidas para proteger a sua prerrogativa de recorrer contra a outra parte.

15. Incumprimento e resolução

 

Sem prejuízo dos direitos ou recursos que a Philips possa ter ao abrigo do Contrato ou lei, a Philips poderá, mediante notificação prévia ao Comprador, resolver imediatamente o Contrato ou qualquer sua parte sem qualquer tipo de responsabilidade, se:
(a) o comprador violar ou infringir qualquer uma das disposições do Contrato;

(b) forem intentados contra o Comprador os processos de insolvência, falência (incluindo a reorganização), liquidação ou dissolução, quer sejam apresentados pelo Comprador, voluntária ou involuntariamente, um fideicomissário ou liquidatário relativamente ao Comprador, ou for realizada qualquer cessão para benefício dos credores do Banco; ou (c) o controlo ou propriedade das alterações do Comprador..
Mediante a ocorrência de um dos eventos descritos anteriormente, todos os pagamentos a liquidar pelo Comprador ao abrigo do Contrato serão imediatamente devidos e pagáveis. No evento de cancelamento, resolução ou caducidade de um contrato, os termos e condições previstos para o efeito devem sobreviver ao referido cancelamento, resolução ou caducidade.

16. Diversos

 

a) No caso de as disposições dos presentes Termos e Condições serem consideradas inválidas ou não aplicáveis por decisão de um tribunal da jurisdição competente, ou por qualquer outra acção legislativa ou administrativa futura, a referida posse ou a acção não afetará a validade e a aplicabilidade das outras disposições. No caso de uma disposição dos presentes Termos e Condições ser considerada finalmente ilegal ou não aplicável, considera-se que essa disposição foi retirada dos presentes Termos e Condições, embora todas as restantes disposições se mantenham em vigor e aplicáveis e, para substituir qualquer disposição considerada ilegal ou não aplicável, será acrescentada uma disposição de significado semelhante, refletindo a intenção original da cláusula no âmbito autorizado pela lei aplicável.
b) Se qualquer uma das partes não exercer ou se atrasar no exercício, de direitos ou recursos emergentes do Contrato esse facto não constituirá uma renúncia, nem o exercício único ou parcial daí resultante impede qualquer outro exercício futuro ou outro, ou o exercício de direitos ou recursos emergentes do contrato ou qualquer documento relacionado ou por lei.


December 2013