株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン 取引一般条件

1. 契約、申し込みおよび承諾

本株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン取引一般条件（「本条件」）は、別途書面によって明示的に合意されない限り、株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン(「フィリップス」)から買主に対する製品及びサービス（「本製品」）の販売および提供に関する、フィリップスからの見積もり、販売等の申し込み、買主からの発注に対するフィリップスの受領確認および受諾、並びに全ての合意（総称して「本契約」）に適用される。

本条件を組み込み、または本条件に基づく旨を規定した書面をフィリップスが発行した場合には、その前後を問わず、買主が別途何らかの条件を記載した書面を交付したとしても、フィリップスはかかる条件に同意することはなく、かかる条件はフィリップスと買主との間の取引またはフィリップスに対して適用されることはない。

フィリップスから提示された販売等の見積もりの効力は、当該見積もりに有効期間が規定されている場合には当該期間中、有効期間が規定されていない場合には見積もり提示の日から30日間有効とする。但し、フィリップスは、買主から当該申し込みが承諾されるまではいつでも申し込みを撤回することができる。

2. 価格

販売の申し込み、確認または本契約に記載される価格は、別途の書面による合意がない限り、全て日本円建てで、フィリップスの製造施設または別途フィリップスが指定する場所からのEx-Works条件（最新のINCOTERMSによる）によるものとする。また、かかる価格表示は本製品に適用のありうる租税公課その他の費用の額を含んでおらず、フィリップスが法令上納付または徴収を義務付けられ、または許された租税は別途請求され、買主はこれを支払う。

3. 支払

(a) 書面をもって別途合意がなされた場合を除き、フィリップスは、INCOTERMSに従った本製品の納入に際して、本製品の価格を請求することができる。書面をもって別途合意がなされた場合を除き、支払期日は請求書の日付から30日以内となる。 支払はフィリップスが指定した住所宛てとする。分割納入がされた場合には、買主は各納入毎に該当する金額を支払う。フィリップスが書面をもって同意した場合を除き、早期に支払がなされた場合であっても割引はなされない。買主が支払を遅延した場合には、法令上フィリップスが有する他の権利に加えて、フィリップスは、年率18%または適用される法定利 率のうち高い方であって法令上許される限度までの割合の遅延利息を、支払期限から支払済までの期間について請求することができる。

(b) 本製品の納入は、本契約の成立後であっても、フィリップスが買主への信用供与を認めることを条件とする。買主の財務状況に照らして、前項の支払条件に基づく本製品の製造または納入に不安があるとフィリップスが判断した場合には、フィリップスは価格の全部もしくは一部の前払、またはその他の支払方法を要求すること、ならびに納入その他のフィリップスの義務の履行の停止、繰り延べまたは中止を行うことができる。

(c) 買主が代金等の支払その他の義務を不履行した場合には、フィリップスが本契約または法令上有する他の権利に加えて、フィリップスは、支払が正常になるまで本製品の納入その他の債務の履行を停止することができ、更にその他の本製品の納入その他の債務の履行を停止し、繰り延べ、中止し、または買主の債務履行に関する期限の利益を失わせることができる。

4. 納入及び数量

(a) 別途書面による合意がない限り、本製品の納入は、フィリップスが指定する場所からのEx-Works条件（最新のINCOTERMSによる）によるものとする。フィリップスが通知または承諾した納入日はあくまで予定日であって、実際の納入がかかる納入日から合理的期間前後したとしても、フィリップスは責任を負わず、債務不履行ともならない。注文および納入に関して必要な情報を買主が納入日前に充分な時間的余裕をもって提供した場合には、フィリップスは通知または承諾した納入日までに納入を行うよう商業的に合理的な努力を行う。

(b) フィリップスが通知または承諾した納入日までに納入がなされない場合には、買主は、30日以内に納入を行うことを、書面をもってフィリップスに請求することができる。フィリップスが当該請求から30日以内に納入しなかった場合には、買主は該当する本契約の該当する部分を解除することができるが、フィリップスは損害賠償その他の責任を負わない。

(c) 本製品の所有権は、当該本製品に対する代金（関連する利息その他の費用を含む）、並びに買主が発注したその他の本製品の価格およびその他本契約に関連する一切の支払を買主が完済した時点で、買主に移転する。本製品の所有権が買主に移転するまでは、買主は、通常の営業過程による場合を除いては、本製品を第三者に売却その他譲渡し、質権その他の担保権を設定し、または第三者にその他の権利を設定してはならず、かかる本製品を、買主に所有権が移転済みの他の製品等と混蔵してはならない。買主は、所有権未移転の本製品をフィリップスから取得した本製品であることが分かるような方式で保管しなければならない。フィリップスまたはフィリップスが指定する第三者は、買主がかかる本製品を保管している場所にいつでも立ち入ることができる。買主からフィリップスに対する支払債務が期限内に履行されず、または履行されないとフィリップスが信じる合理的な理由がある場合には、買主はフィリップスの請求に従い、買主の費用負担において、代金未払いの本製品の全部または一部をフィリップスに返却すると共に、フィリップスまたはフィリップスが指定する第三者がかかる本製品を取り戻すことに完全に協力する。本製品に対する危険負担は、適用されるINCOTERMSに従い当該本製品の買主への納入の時点で、買主に移転する。

(d) 納入された本製品を買主が受領しなかった場合には、フィリップスは当該本製品を買主の費用負担で再度納入することができる。

(e) 理由の如何を問わず、フィリップスによる生産が不足した場合には、フィリップスはその生産能力および本製品の在庫を各顧客に対して自らの裁量に従って割り振ることができるものとし、損害賠償の責任を負うことなく、本契約に規定された量に満たない本製品を買主に納入することができる。

5. 不可抗力

以下のいずれかの場合には、フィリップスは債務の不履行または履行の遅滞について責任を負わない。(i) かかる不履行または遅延が本製品の製造過程の障害に起因する場合(ii) かかる不履行または遅延が以下に定義する不可抗力事由または法令に起因する場合
上記の不履行または遅延に際しては、当該本契約の該当する部分の債務は、当該事由が継続している間は停止し、フィリップスは買主の損害に対して何らの責任を負わない。

「不可抗力事由」とは、本契約の締結時における予見可能性を問わず、フィリップスの合理的な管理を超えた事象または状況であって、フィリップスによる債務の履行を合理的に期待できないもの（天災地変やフィリップスに対する供給業者の債務不履行を含むが、これらに限られない）を意味する。不可抗力事由が3か月以上継続した場合または不可抗力による債務履行の遅延が3か月以上に及ぶとフィリップスが合理的に予想した場合には、フィリップスは買主に対して何らの責任を負うことなく、本契約の全部または一部を解除することができる。

6. ソフトウェアおよび文書類に対する権利、ならびに知的財産権

本条件に定めるところに従い、フィリップスによる製品の販売には、当該製品におけるフィリップスまたはその関連会社の知的財産権（以下「フィリップス知的財産権」）に 基づき、当該製品をフィリップスが買主に販売した際の状態において使用または転売することについての非独占的で譲渡不能のライセンスが付随する。フィリップスが買主に販売した製品にソフトウェアまたは文書類が内蔵または同梱されている場合には、当該製品の販売によって当該ソフトウェアまたは文書類に対する知的財産権が移転するものではないが、本条件に定めるところに従い、当該ソフトウェアまたは文書類におけるフィリップス知的財産権に基づき、当該ソフトウェアまたは文書類をフィリップスが買主に販売した際と同様に、製品に内蔵された形でまたは製品と共に、使用することについての非独占的で譲渡不能のライセンスが付随する。

本条件の他の規定にかかわらず、本条において明示的に許諾された権利を除いては、フィリップス知的財産権または第三者の知的財産権に関して、明示的、黙示的、または禁反言その他の法理のいずれによるとを問わず、買主または第三者に対して何らかの権利、許諾または許可が与えられるものではない。買主は、製品と関連してフィリップスが提供し、または製品に内蔵されているソフトウェアについて、

(a)改変、翻案、修正、翻訳、もしくは二次的著作物の作成をしてはならず、

(b)譲渡、再許諾、リース、賃貸、貸与、移転、開示またはその他の方法で第三者の利用に供してはならず、

(c)他のソフトウェアと融合または他のソフトウェアに埋め込んではならず、

(d)適用法令において明示的に許されている場合を除き、フィリップスの書面による許可がない限り、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングその他の方法によってそのソースコードを入手しようとしてはならない。買主は、フィリップスが提供したソフトウェアまたは文書類に付されたフィリップスまたはその関連会社もしくは供給業者による権利表示を、一切の変更を加えずに複製しなければならない。ソフトウェアの著作権が第三者のものである場合には、当該ソフトウェアについては本条件に代わって当該第三者によるライセンス条項が適用される。

7. 限定的保証および免責

(a) フィリップスは、本製品（ソフトウェアについてはフィリップスが製品と共に納入し、またはフィリップスが納入した製品に組み込まれているものに限るものとし、第三者の知的財産権が適用されるソフトウェアは除く）が、該当するユーザーマニュアルに従った通常の使用をする限り、買主への納入時およびそれから12か月の間（但し、両当事者が書面をもって別途合意した場合またはフィリップスが販売時に異なる期間を書面で指定した場合には、当該期間）、素材および製造において瑕疵がなく、当該本製品に関するフィリップスの仕様または別途フィリップスが書面をもって同意した仕様に合致していることを、保証する。据付、設置および撤去作業及びそれらに係る工賃は、本保証の対象とならない。本保証における買主の権利およびフィリップスの義務は、フィリップスが自らの選択により、瑕疵のある、または仕様に合致しない本製品について、合理的期間内に、(1)修理し、(2)代替品を提供し、または(3)販売価格分を買主に返金する、ことに限定される。フィリップスは、自らの選択により、設計または仕様において性能に影響しない些少な齟齬がある製品をもって、代替品とすることができる。代替品 の提供または返金請求権の付与をもって、当初の瑕疵のあるまたは仕様に合致しない本製品の所有権はフィリップスに戻るものとする。

(b) 買主は、保証に基づいて返品する本製品を、フィリップスが指定した場所に向けて、返品に関するフィリップスの基準に従って返送する。本製品が実際に保証対象である場合には、フィリップスが送料を負担する。返送された本製品に瑕疵または仕様との不一致がなかった場合には、買主は送料、検査料および手数料を支払う。

(c) 上記にかかわらず、本製品の瑕疵または仕様との不一致が、使用環境、ストレステスト、誤使用、ユーザーマニュアルの記載と異なる使用、不注意、事故、または不適切な設置、修理、改変、改造、保管、輸送もしくは取扱によることが判明した場合には、フィリップスはなんらの保証責任を負わない。

(d) 強行法規に反しない限度において、上記の保証は、買主のみに適用されるものであって、買主の顧客、代理店または販売店等には適用されないものであり、また、他の一切の保証（特定目的への適合性、商品性もしくは第三者の権利侵害の不存在に関する黙示の保証を含むがこれらに限られず、黙示か明示的かを問わない）に代わって適用される。フィリップスは、 その他の一切の保証責任を負わない。

(e) 第9条の責任の減免に別途規定する場合を除き、本条の規定は、本条件に基づいて納入された本製品に瑕疵または仕様との不一致が存在した場合におけるフィリップスおよびその関連会社の責任ならびに買主の権利の全てを規定したものである。

8. 知的財産権に関する補償

(a) フィリップスは、自らの費用負担において、(i)本製品が、本契約に基づいてフィリップスが納入したままの状態において、第三者の特許権、著作権、商標権もしくは営業秘密を侵害していることを理由として当該第三者から買主に対して提起された法的手続において、かかる侵害主張に対応する限度において買主を防御し、かつ(ii)かかる法的手続の最終的な判断において命じられた損害および費用の金額について、かかる侵害にのみ直接起因する限度において、買主に損害を被らせないようにする。但し、本条によりフィリップスが負う上記補償の累計総額は、本条(i)項に関連する製品について買主により実際に支払われた代金の10％を超えないものとする。

(b) 以下のいずれかの場合には、フィリップスはa項に規定する責任を負わない。

(1) (i)当該侵害の主張（以下「侵害主張」）が、速やかにフィリップスに通知されなかった場合、

(ii)代理人の選任を含め、侵害主張に対する調査、準備、防御または和解について決定し、指揮する完全な権限が、フィリップスに与えられな かった場合、

(iii)または侵害主張に対する調査、準備、防御または和解において、買主が合理的に充分な援助と協力を行わなかった場合。

(2) 侵害主張が、本製品の納入から3年以上後になされた場合。

(3) 侵害主張が、

(i)本製品の改変に起因するものであって、改変のない本製品を使用していれば生じなかったはずのものである場合、または

(ii)買主が提供した設計、仕様または指示に起因するものである場合。

(4) 侵害主張が、直接または間接に、本製品を使用して製造した製品の量もしくは価値、または本製品の使用頻度もしくは使用量に基づく場合（侵害主張において、本製品自体またはその使用が主張者の知的財産権の侵害を構成または寄与すると主張されているか否かを問わない）。

(5) 本製品の許諾範囲を超えた使用もしくは頒布、または仕様外の使用。

(6) 侵害主張が、フィリップスが買主に対して本製品の使用、売却、販売活動、輸入、その他の処分もしくは広告宣伝の中止を要請した後に、買主がかかる行為を行ったことに起因する場合。但し、フィリップスは、かかる要請を、本製品が権利侵害の主張の対象となっている場合、または対象になりうるとフィリップスが判断する場合にのみ、行うことができる。

(7) 買主がフィリップスの事前の書面による承諾無くして支出した費用および経費。

(8) 侵害主張が、プロトタイプ、オープンソースソフトウェア、または買主もしくは買主が指示した第三者からフィリップスもしくはその関連会社に提供されたソフトウェアに起因する場合。

(9) 侵害主張が、標準規格策定団体が策定し、または複数の企業によって合意された標準規格を構成する第三者の知的財産権の侵害（または侵害しているとの主張）に起因している場合。

(10) 侵害主張が、本製品が使用された可能性のある組立、回路、組み合わせ、方法またはプロセスの製造、試験または応用についての第三者の知的財産権の侵害に対するものである場合。

(11) 侵害主張が、別途ライセンスを受けることが必要である旨を、フィリップスもしくはその関連会社が、買主に通知し、または（本製品に関するデータシートもしくは仕様、またはその他において）公表した第三者の知的財産権の侵害に対するものである場合。

本第8条b項に規定する侵害主張に関しては、買主は、当該侵害主張に起因または関連する全ての損害および費用についてフィリップスおよびその関連会社に補償し、当該侵害主張に関する請求、訴訟その他の手続等（但し、フィリップスがかかる請求、訴訟その他の手続等について速やかに買主に通知したことを条件とする）においてフィリップスまたはその関連会社が防御を行うのに要した費用を支払う。

(c) いずれかの本製品が本第8条a項に規定する侵害主張の対象となった場合、もしく は対象になりうるとフィリップスが判断する場合、またはいずれかの本製品に関して第三者がフィリップスに対して知的財産権の侵害を主張した場合には、フィリップスは自らの裁量によって以下の措置をとることができる（但し、その義務もしくは責任を負うものではない）。

(i) 買主が本製品を引き続き使用または販売することができる権利を取得すること。

(ii) 当該本製品を、侵害のない製品と交換すること。

(iii) 侵害がなくなるように本製品を修正すること。

(iv) 当該本製品を買主から当初の販売価格（合理的な減損価値を差し引く）にて買い戻すこと。

(v) 侵害主張にかかる本製品または部品の買主への供給を停止または中止すること。

(vi) 当該本製品にかかわる限度で本契約を解除すること。

(d) 第9条の責任の減免に別途規定する場合を除き（ただし、第9条(a)第2文を除く）、本条の規定は、本条件に基づいて納入された本製品についての第三者の知的財産権またはその他の権利侵害または侵害がなされたとの主張に関するフィリップスの責任ならびに買主の権利の全てを規定したものであって、フィリップスは本条に規定する以外の責任を一切負わない。

9. 責任の減免

(a) フィリップスは、本契約、フィリップスによる製品もしくはサービスの提供またはそれらの使用もしくは利用に起因または関連して発生した逸失利益、節約の逸失、評判の損失、のれんの損失、間接損害、付随的損害、懲罰的損害賠償、特別損害または結果的損害について、かかる損害が不法行為、保証違反、債務不履行その他いかなる法的理論に基づくかを問わず、またかかる損害の発生可能性についてフィリップスに知らされており、もしくはフィリップスが認識していたとしても、一切の責任を負わない。

いずれの本契約についても、フィリップスが買主に対して負う責任の金額は、累計総額で当該本契約の金額の10%を上限とする。
(b) 買主が損害賠償の請求を行う場合には、当該請求の基礎となる事実の発生から90日以内にフィリップスに請求しなければならず、裁判を提起する場合には、当該請求の日から1年以内に提起しなければならない。本項に定める期間を超えて行われた請求または裁判は効力を有さない。

(c) 本条に規定する制限および排除は、強行法規に反しない限りで適用される。

10. 秘密保持及び個人情報保護

(a) フィリップスまたはその関連会社が買主に開示した、技術、営業または財務に関する情報は、全てフィリップスまたはその関連会社の秘密情報として扱うものと する。買主は、かかる秘密情報を第三者に開示せず、かつ当事者間で合意された目的のためのみに、本条件の対象となる取引に沿ってのみ使用する。

(b) 買主及びフィリップスは、個人情報の保護に関する法律その他情報の取扱いに関する全ての関連法令を遵守するものとする。

11. 輸出入管理

買主は、フィリップスの一定の取引は、国連、EU、米国を含むがこれらに限られない輸出管理法令（「輸出管理法令」）の対象となるものであって、一定の製品および技術の一定の国への輸出または移転が禁じられるものであることを確認する。フィリップスが本製品を輸出、再輸出もしくは移転する義務、または技術援助、トレーニング、投資、財政的援助、信用供与もしくは仲介を行う義務は、輸出管理法令上問題がないことを条件とするものであって、本製品または技術の外国へのライセンスまたは移転は、輸出管理法令を主管する官庁の権限に服する。製品、サービスまたは文書類の提供が、一定の政府機関からの輸出入許認可を必要とする場合、またはその他輸出管理法令に基づいて制限もしくは禁止される場合、フィリップスはかかる許認可が得られるまでまたはかかる禁止もしくは制限の期間中、債務の履行を停止し、買主または買主のエンド ユーザーの権利を停止することができる。更に、フィリップスは、買主または買主のエンド ユーザーに対して何ら責任を負うことなく関連する発注および本契約を解除することができる。

買主は、買主に供給された本製品の全てについて、輸出管理法令（および、輸出の許認可がある場合には当該許認可）に規定する輸出、再輸出および移転に関する制限を遵守する。当該物品が第三者に移転または再輸出される場合には、買主は当該第三者に対して輸出に関する制限を課す義務を負う。買主は、買主またはその顧客による本条及び輸出管理法令の違反に起因して生じた直接損害、間接損害、懲罰的賠償、損失、費用（合理的な弁護士報酬および費用を含む）その他の責任について、フィリップスに補償する。

本契約に規定する義務は、製品、ソフトウェアまたは技術が買主に提供されることについての契約または取引が終了した後も存続する。更に、本契約の規定と、買主とフィリップスの間で締結された他の合意が抵触する場合には、本契約の規定が優先する。

12. 譲渡及び相殺

買主は、フィリップスの書面による事前の承諾無くして、本契約に基づく権利を譲渡し、または義務を引き受けさせることはできない。買主は、本契約または買主がフィリップスもしくはその関連会社と結んだその他の契約に基づいて販売された本製品の代金を留保し、減額し、または現在もしくは将来有する債権をもって相殺することはできず、その全額を支払わなければならない。

13. 汚職防止

買主は、現行および将来の、賄賂を禁止する国内法に加えて、国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関するOECD条約に基づいて制定された法令（米国の海外腐敗行為防止法を含む）を遵守する。一般的には、かかる法令は、商機を得たり確保し、いずれかの者に対して商売を差し向け、または不当な利得を得る目的で、公務員に対して賄賂または不正な支払を行うことを禁じている。

買主が本条に違反した場合には、フィリップスは買主に対して何らの責任を負うことなく、フィリップスまたはその関連会社が買主と締結している一切の契約を直ちに解除することができる。かかる解除の場合には、

(i) フィリップスは一切の本製品を買主に提供する義務を負わず、

(ii) 買主による本条の違反に関連してフィリップスが被った、またはフィリップスに対して申し立てられた、一切の損失、請求、罰金その他の損害（弁護士費用を含む）について、買主はフィリップスに補償し、

(iii) フィリップスはその他法令上有する権利を行使することができる。本条の規定は、本契約の終了後も効力を有する。

フィリップスは法令を尊重し、倫理基準および原則を遵守する企業とのみ取引する。買主がこれに該当しない旨の情報をフィリップスが得た場合には、フィリップスはその旨を買主に通知し、買主は、フィリップスがその情報の真否を確認し、本契約を継続すべきかを決定するのに必要な資料等（帳簿、書類、ファイル等を含むが、これらに限られない）を提供する。

14． 反社会的勢力の排除

フィリップスは、買主及びその代表者、役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）及び実質的に経営に関与していると認められる者が次の各号の一に該当すると認められる場合、何らの催告も要さずに、本条件が適用される契約を解除・解約することができる。なお、本条に基づく解除・解約により買主に損害が生じたとしても、フィリップスは当該損害について賠償する責任を負わない。

(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）である場合又は反社会的勢力であった場合

(ⅱ)反社会的勢力を利用している場合

(ⅲ)反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしている場合

(ⅳ)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合

15. 準拠法および管轄

本条件が適用される全ての取引は、適用法選択の原則に拘わらず、日本法に準拠するものとする。買主とフィリップスは、本条件が適用される取引に関して生じた一切の紛争処理については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。

16. 違反及び解除

買主が次のいずれかに該当したときは、買主は、フィリップ スに対して負担する一切の債務について、期限の利益を喪失するものとし、直ちにフィリップスに全ての債務を弁済しなければならない。その場合、フィリップ スは、催告を要さず通知のみで、本条件が適用される契約の一部又は全部を解除することができる：
(a)本条件に規定される条項の一つにでも違反したとき
(b)手形交換所の取引停止処分を受けたとき、又は支払停止若しくは支払不能に陥ったとき
(c)仮差押え、仮処分、強制執行、競売の申立て、諸税の滞納処分又は保全差押えを受けたとき
(d)破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始、その他適用ある倒産手続きの申立てを受け若しくは自ら申し立てたとき又は私的整理の開始申し出を自ら行ったとき
(e)事業を廃止若しくは解散したとき、官公庁からの業務停止等業務継続不能の処分を受けたとき、又は事業に必要な許認可の取消処分を受けたとき
(f)経営が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(g)解散の決議をしたとき、又は他の会社と合併したとき
(h)その他前各号に準ずる不信用な事由のあるとき
(i)災害、労働紛争等により、本条件が適用される契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(j)フィリップスに対する詐術その他背信行為があったとき
(k) 買主の株主構成または経営陣に変動があり、買主の経営体制に変動があったと認められる場合 上記の場合にも、買主のフィリップスに対する支払義務は引き続き効力を有する。 本契約が終了した場合、本契約の終了後にも効力を有することが予定される条項は、引き続き効力を有する。

17. 雑則

(a) 本条件の条項の全部又は一部が違法、執行不能、又は無効とみなされる場合にも、その他の条項の有効性及び執行可能性に影響を与え、その効力を妨げるものではない。また、本条件は、強行法規に違反して適用されるものではない。違法、執行不能、又は無効とみなされた条項については、買主とフィリップスは、関連する法令が許容する範囲で当該条項を合理的に解釈・適用するものとする。

(b) 当事者が本契約に基づく権利を行使せず、または権利行使が遅れた場合であっても、当該権利を放棄したものとはみなされない。また、当事者が本契約に基づく権利の一部のみを行使した場合であっても、当該権利の残りの部分、本契約に基づくその他の権利またはその他の関連する合意もしくは法令に基づく権利の行使を制限されるものではない。

December 2013