株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン 取引一般条件

6. ソフトウェアおよび文書類に対する権利、ならびに知的財産権

本条件に定めるところに従い、フィリップスによる製品の販売には、当該製品におけるフィリップスまたはその関連会社の知的財産権（以下「フィリップス知的財産権」）に 基づき、当該製品をフィリップスが買主に販売した際の状態において使用または転売することについての非独占的で譲渡不能のライセンスが付随する。フィリップスが買主に販売した製品にソフトウェアまたは文書類が内蔵または同梱されている場合には、当該製品の販売によって当該ソフトウェアまたは文書類に対する知的財産権が移転するものではないが、本条件に定めるところに従い、当該ソフトウェアまたは文書類におけるフィリップス知的財産権に基づき、当該ソフトウェアまたは文書類をフィリップスが買主に販売した際と同様に、製品に内蔵された形でまたは製品と共に、使用することについての非独占的で譲渡不能のライセンスが付随する。

本条件の他の規定にかかわらず、本条において明示的に許諾された権利を除いては、フィリップス知的財産権または第三者の知的財産権に関して、明示的、黙示的、または禁反言その他の法理のいずれによるとを問わず、買主または第三者に対して何らかの権利、許諾または許可が与えられるものではない。買主は、製品と関連してフィリップスが提供し、または製品に内蔵されているソフトウェアについて、

(a)改変、翻案、修正、翻訳、もしくは二次的著作物の作成をしてはならず、

(b)譲渡、再許諾、リース、賃貸、貸与、移転、開示またはその他の方法で第三者の利用に供してはならず、

(c)他のソフトウェアと融合または他のソフトウェアに埋め込んではならず、

(d)適用法令において明示的に許されている場合を除き、フィリップスの書面による許可がない限り、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングその他の方法によってそのソースコードを入手しようとしてはならない。買主は、フィリップスが提供したソフトウェアまたは文書類に付されたフィリップスまたはその関連会社もしくは供給業者による権利表示を、一切の変更を加えずに複製しなければならない。ソフトウェアの著作権が第三者のものである場合には、当該ソフトウェアについては本条件に代わって当該第三者によるライセンス条項が適用される。

8. 知的財産権に関する補償

(a) フィリップスは、自らの費用負担において、(i)本製品が、本契約に基づいてフィリップスが納入したままの状態において、第三者の特許権、著作権、商標権もしくは営業秘密を侵害していることを理由として当該第三者から買主に対して提起された法的手続において、かかる侵害主張に対応する限度において買主を防御し、かつ(ii)かかる法的手続の最終的な判断において命じられた損害および費用の金額について、かかる侵害にのみ直接起因する限度において、買主に損害を被らせないようにする。但し、本条によりフィリップスが負う上記補償の累計総額は、本条(i)項に関連する製品について買主により実際に支払われた代金の10％を超えないものとする。

(b) 以下のいずれかの場合には、フィリップスはa項に規定する責任を負わない。

(1) (i)当該侵害の主張（以下「侵害主張」）が、速やかにフィリップスに通知されなかった場合、

(ii)代理人の選任を含め、侵害主張に対する調査、準備、防御または和解について決定し、指揮する完全な権限が、フィリップスに与えられな かった場合、

(iii)または侵害主張に対する調査、準備、防御または和解において、買主が合理的に充分な援助と協力を行わなかった場合。

(2) 侵害主張が、本製品の納入から3年以上後になされた場合。

(3) 侵害主張が、

(i)本製品の改変に起因するものであって、改変のない本製品を使用していれば生じなかったはずのものである場合、または

(ii)買主が提供した設計、仕様または指示に起因するものである場合。

(4) 侵害主張が、直接または間接に、本製品を使用して製造した製品の量もしくは価値、または本製品の使用頻度もしくは使用量に基づく場合（侵害主張において、本製品自体またはその使用が主張者の知的財産権の侵害を構成または寄与すると主張されているか否かを問わない）。

(5) 本製品の許諾範囲を超えた使用もしくは頒布、または仕様外の使用。

(6) 侵害主張が、フィリップスが買主に対して本製品の使用、売却、販売活動、輸入、その他の処分もしくは広告宣伝の中止を要請した後に、買主がかかる行為を行ったことに起因する場合。但し、フィリップスは、かかる要請を、本製品が権利侵害の主張の対象となっている場合、または対象になりうるとフィリップスが判断する場合にのみ、行うことができる。

(7) 買主がフィリップスの事前の書面による承諾無くして支出した費用および経費。

(8) 侵害主張が、プロトタイプ、オープンソースソフトウェア、または買主もしくは買主が指示した第三者からフィリップスもしくはその関連会社に提供されたソフトウェアに起因する場合。

(9) 侵害主張が、標準規格策定団体が策定し、または複数の企業によって合意された標準規格を構成する第三者の知的財産権の侵害（または侵害しているとの主張）に起因している場合。

(10) 侵害主張が、本製品が使用された可能性のある組立、回路、組み合わせ、方法またはプロセスの製造、試験または応用についての第三者の知的財産権の侵害に対するものである場合。

(11) 侵害主張が、別途ライセンスを受けることが必要である旨を、フィリップスもしくはその関連会社が、買主に通知し、または（本製品に関するデータシートもしくは仕様、またはその他において）公表した第三者の知的財産権の侵害に対するものである場合。

本第8条b項に規定する侵害主張に関しては、買主は、当該侵害主張に起因または関連する全ての損害および費用についてフィリップスおよびその関連会社に補償し、当該侵害主張に関する請求、訴訟その他の手続等（但し、フィリップスがかかる請求、訴訟その他の手続等について速やかに買主に通知したことを条件とする）においてフィリップスまたはその関連会社が防御を行うのに要した費用を支払う。

(c) いずれかの本製品が本第8条a項に規定する侵害主張の対象となった場合、もしく は対象になりうるとフィリップスが判断する場合、またはいずれかの本製品に関して第三者がフィリップスに対して知的財産権の侵害を主張した場合には、フィリップスは自らの裁量によって以下の措置をとることができる（但し、その義務もしくは責任を負うものではない）。

(i) 買主が本製品を引き続き使用または販売することができる権利を取得すること。

(ii) 当該本製品を、侵害のない製品と交換すること。

(iii) 侵害がなくなるように本製品を修正すること。

(iv) 当該本製品を買主から当初の販売価格（合理的な減損価値を差し引く）にて買い戻すこと。

(v) 侵害主張にかかる本製品または部品の買主への供給を停止または中止すること。

(vi) 当該本製品にかかわる限度で本契約を解除すること。

(d) 第9条の責任の減免に別途規定する場合を除き（ただし、第9条(a)第2文を除く）、本条の規定は、本条件に基づいて納入された本製品についての第三者の知的財産権またはその他の権利侵害または侵害がなされたとの主張に関するフィリップスの責任ならびに買主の権利の全てを規定したものであって、フィリップスは本条に規定する以外の責任を一切負わない。

13. 汚職防止

買主は、現行および将来の、賄賂を禁止する国内法に加えて、国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関するOECD条約に基づいて制定された法令（米国の海外腐敗行為防止法を含む）を遵守する。一般的には、かかる法令は、商機を得たり確保し、いずれかの者に対して商売を差し向け、または不当な利得を得る目的で、公務員に対して賄賂または不正な支払を行うことを禁じている。

買主が本条に違反した場合には、フィリップスは買主に対して何らの責任を負うことなく、フィリップスまたはその関連会社が買主と締結している一切の契約を直ちに解除することができる。かかる解除の場合には、

(i) フィリップスは一切の本製品を買主に提供する義務を負わず、

(ii) 買主による本条の違反に関連してフィリップスが被った、またはフィリップスに対して申し立てられた、一切の損失、請求、罰金その他の損害（弁護士費用を含む）について、買主はフィリップスに補償し、

(iii) フィリップスはその他法令上有する権利を行使することができる。本条の規定は、本契約の終了後も効力を有する。

フィリップスは法令を尊重し、倫理基準および原則を遵守する企業とのみ取引する。買主がこれに該当しない旨の情報をフィリップスが得た場合には、フィリップスはその旨を買主に通知し、買主は、フィリップスがその情報の真否を確認し、本契約を継続すべきかを決定するのに必要な資料等（帳簿、書類、ファイル等を含むが、これらに限られない）を提供する。

14． 反社会的勢力の排除

フィリップスは、買主及びその代表者、役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）及び実質的に経営に関与していると認められる者が次の各号の一に該当すると認められる場合、何らの催告も要さずに、本条件が適用される契約を解除・解約することができる。なお、本条に基づく解除・解約により買主に損害が生じたとしても、フィリップスは当該損害について賠償する責任を負わない。

(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）である場合又は反社会的勢力であった場合

(ⅱ)反社会的勢力を利用している場合

(ⅲ)反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしている場合

(ⅳ)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合

16. 違反及び解除

買主が次のいずれかに該当したときは、買主は、フィリップ スに対して負担する一切の債務について、期限の利益を喪失するものとし、直ちにフィリップスに全ての債務を弁済しなければならない。その場合、フィリップ スは、催告を要さず通知のみで、本条件が適用される契約の一部又は全部を解除することができる：
(a)本条件に規定される条項の一つにでも違反したとき
(b)手形交換所の取引停止処分を受けたとき、又は支払停止若しくは支払不能に陥ったとき
(c)仮差押え、仮処分、強制執行、競売の申立て、諸税の滞納処分又は保全差押えを受けたとき
(d)破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始、その他適用ある倒産手続きの申立てを受け若しくは自ら申し立てたとき又は私的整理の開始申し出を自ら行ったとき
(e)事業を廃止若しくは解散したとき、官公庁からの業務停止等業務継続不能の処分を受けたとき、又は事業に必要な許認可の取消処分を受けたとき
(f)経営が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(g)解散の決議をしたとき、又は他の会社と合併したとき
(h)その他前各号に準ずる不信用な事由のあるとき
(i)災害、労働紛争等により、本条件が適用される契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(j)フィリップスに対する詐術その他背信行為があったとき
(k) 買主の株主構成または経営陣に変動があり、買主の経営体制に変動があったと認められる場合 上記の場合にも、買主のフィリップスに対する支払義務は引き続き効力を有する。 本契約が終了した場合、本契約の終了後にも効力を有することが予定される条項は、引き続き効力を有する。