1. OFFER, CONFIRMATION OR AGREEMENT 1 ข้อเสนอ คำยืนยัน หรือ ข้อตกลง These terms and conditions of commercial sale of Philips Electronics (Thailand) Ltd. (the "Terms and Conditions") apply to and form an integral part of all quotations and offers made by Philips Electronics (Thailand) Ltd ("Philips"), all acceptances, acknowledgements and confirmations by Philips of any orders by Buyer and any agreements ("Agreement(s)") regarding the sale by Philips and purchase by Buyer of goods and services ("Products"), unless and to the extent Philips explicitly agrees otherwise in writing. ข้อกำหนดและเงือนไขการจำหน่ายสินค้าของบริษัท ฟิลิปส์ อิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด นี (“ข้อกำหนดและเงือนไข”) ให้มีผลใช้บังคับและให้ถือว่าเป็นส่วนหนึงของ บรรดาใบเสนอราคาและข้อเสนอทังหมดทีออกโดยบริษัท ฟิลิปส์ อิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (“ฟิลิปส์”) รวมถึงกรณีทีฟิลิปส์ได้มีการตกลงยอมรับ รับทราบ ในคำยืนยันคำสังซือทังหมดของผู้ซือ และข้อตกลงใด ๆ (“ข้อตกลง”) ทีเกียวกับการจำหน่ายสินค้าโดยฟิลิปส์ และการซือสินค้าและบริการ (“สินค้า”) ของผู้ซือ เว้นแต่จะได้มีการตกลงกันไว้เป็นอย่างอืนโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร Any terms and conditions set forth on any document or documents issued by Buyer either before or after issuance of any document by Philips setting forth or referring to these Terms and Conditions are hereby explicitly rejected and disregarded by Philips, and any such terms shall be wholly inapplicable to any sale made by Philips to Buyer and shall not be binding in any way on Philips. บรรดาข้อกำหนดและเงือนไขใด ๆ ทีจัดทำขึนโดยผู้ซือไม่ว่าจะก่อนหรือหลังการออกเอกสารฉบับนีไม่สามารถนำมาใช้บังคับกับการทำสัญญาซือขายใด ๆ ระหว่างฟิลิปส์และผู้ซือ และไม่มีผลผูกพันกับฟิลิปส์ไม่ว่ากรณีใด ๆ Philips’ offers are open for acceptance within the period stated by Philips in the offer or, when no period is stated, within thirty (30) days from the date of the offer, but any offer may be withdrawn or revoked by Philips at any time prior to the receipt by Philips of Buyer’s acceptance thereof. คำเสนอขายของฟิลิปส์จะต้องมีการตกลงยอมรับโดยผู้ซือภายในระยะเวลาทีฟิลิปส์กำหนด ทังนีหากไม่มีการกำหนดระยะเวลาไว้ ให้ครบกำหนดภายใน 30 วันนับแต่วันทีมีคำเสนอขาย โดยฟิลิปส์สามารถทีจะยกเลิกหรือเพิกถอนคำเสนอเมือใดก็ได้ก่อนทีฟิลิปส์จะได้รับการยอมรับของผู้ซือในคำเสนอนัน ๆ
2. PRICING 2 การกำหนดราคา Prices in any offer, confirmation or Agreement are in Baht, based on delivery Ex-Works (INCOTERMS latest version) Philips’ manufacturing facility or other facility designated by Philips, unless agreed otherwise in writing between Buyer and Philips and do not include any taxes, duties or similar levies, now or hereafter enacted, applicable to the Products or any other expenses. Philips will add taxes, duties and similar levies to the sales price where Philips is required or enabled by law to pay or collect them and these will be paid by Buyer together with the price. ราคาในคำเสนอ ในใบยืนยันราคา หรือในข้อตกลง กำหนดไว้เป็นเงินบาท โดยกำหนดให้เป็นไปตามเงือนไขราคาการจัดส่งสินค้า (EX-WORKS) ตามความหมายทีระบุไว้ใน INCOTERMS ฉบับล่าสุด โดยฟิลิปส์จะคิดราคาสินค้าทีออกมาจากสถานทีทีผลิตสินค้าของฟิลิปส์ หรือ ณ สถานทีอืนใดทีฟิลิปส์กำหนด เว้นแต่จะได้มีการตกลงไว้เป็นอย่างอืนโดยทำเป็นหนังสือระหว่างผู้ซือและฟิลิปส์ และราคาค่าสินค้าจะไม่รวมถึงบรรดาค่าภาษี ค่าอากร และค่าภาษีอืนใดอันมีผลต่อสินค้าทีเกิดขึนทังทีมีอยู่ในปัจจุบัน หรือทีจะเกิดขึนในอนาคต หรือค่าใช้จ่ายอืนๆ กรณีมีกฎหมายกำหนดเพิมค่าภาษี ค่าอากร และค่าภาษีอืนใด ฟิลิปส์จะบวกเพิมค่าใช้จ่ายเหล่านันไปกับราคาสินค้าด้วย โดยผู้ซือต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายนันเอง
3. PAYMENT 3 การชำระเงิน (a) Unless agreed otherwise between Philips and Buyer in writing, Philips may invoice Buyer for the price of the Products delivered upon delivery of the Products in accordance with the applicable INCOTERM. Net payment is due within thirty (30) days of date of invoice unless agreed otherwise between Philips and Buyer in writing. All payments shall be made to the designated Philips address. If deliveries are made in installments, each installment may be separately invoiced and shall be paid for when due. No discount is allowed for early payment unless agreed to in writing by Philips. In addition to any other rights and remedies Philips may have under applicable law, interest will accrue on all late payments at the rate of eighteen percent (18%) per annum or the applicable statutory rate, whichever is higher and to the extent permitted by applicable law, from the due date until payment in full. (ก) เว้นแต่จะได้มีการตกลงไว้เป็นอย่างอืนโดยทำเป็นหนังสือระหว่างฟิลิปส์และผู้ซือ ฟิลิปส์อาจออกใบเรียกเก็บเงินค่าสินค้าทีจัดส่ง ณ สถานทีทีกำหนดไว้ไปยังผู้ซือ ตามข้อกำหนดการส่งสินค้าทีบังคับใช้ในปัจจุบัน โดยผู้ซือจะต้องชำระเงินภายใน 30 วันนับแต่วันทีลงในใบเรียกเก็บเงิน เว้นแต่จะได้มีการตกลงไว้เป็นอย่างอืนโดยทำเป็นหนังสือระหว่างฟิลิปส์ และผู้ซือ การชำระเงินทุกครังต้องชำระไปยังทีอยู่ของฟิลิปส์ทีได้ระบุไว้ กรณีหากมีการจัดส่งสินค้าเป็นรายครัง ฟิลิปส์อาจออกใบเรียกเก็บเงินสำหรับสินค้านันเป็นรายครังไป และผู้ซือจะต้องชำระเงินเมือถึงวันครบกำหนดการชำระเงิน โดยจะไม่มีการให้ส่วนลดใด ๆ สำหรับการชำระเงินก่อนครบกำหนดเวลา เว้นแต่ฟิลิปส์จะทำเป็นหนังสือตกลงไว้เป็นอย่างอืน นอกเหนือจากสิทธิหรือการเยียวยาความเสียหายทีฟิลิปส์พึงได้รับตามกฎหมาย ฟิลิปส์จะคิดดอกเบียทีเกิดขึนจากการชำระเงินล่าช้าในอัตราร้อยละ 18 ต่อปี หรือมากกว่าตามแต่ทีกฎหมา ยกำหนดไว้โดยเริมนับจากวันทีครบกำหนดการชำระเงินจนกว่าจะชำระเสร็จสิน (b) All deliveries of Products agreed to by Philips shall at all times be subject to credit approval of Philips. If, in Philips’ judgment, Buyer’s financial condition at any time does not justify production or delivery of Products on the above payment terms, Philips may require full or partial payment in advance or other payment terms as a condition to delivery, and Philips may suspend, delay or cancel any credit, delivery or any other performance by Philips. (ข) การจัดส่งสินค้าตามทีได้มีการตกลงกันไว้ จะขึนอยู่กับระยะเวลาทีฟิลิปส์ให้เครดิต หากฟิลิปส์พิจารณาแล้วเห็นว่าสถานะทางการเงิน ของผู้ซือขณะนันยังไม่เป็นทีน่าพอใจ ฟิลิปส์อาจจะเรียกให้ผู้ซือชำระเงินค่าสินค้าทังหมด หรือบางส่วนล่วงหน้าก่อน หรือกำหนดเงือนไขการชำระเงินเป็นอย่างอืน และฟิลิปส์อาจจะระงับ หรือเลือนกำหนดส่ง หรือยกเลิกการให้เครดิตใด ๆ ในการจัดส่ง หรือการดำเนินการอืน ๆ (c) In the event of any default by Buyer in the payment of any fees or charges due, or any other default by Buyer, Philips shall have the right to refuse performance and/or delivery of any Products until payments are brought current and Philips may suspend, delay or cancel any credit, delivery or any other performance by Philips. Such right shall be in addition to, and not in lieu of, any other rights and remedies available under the Agreement or at law. (ค) ในกรณีทีผู้ซือผิดนัดชำระค่าธรรมเนียม หรือค่าสินค้าทีครบกำหนดชำระ หรือกระทำผิดสัญญาอืนใด ฟิลิปส์มีสิทธิทีจะปฏิเสธการดำเนินการใด ๆ และหรือการจัดส่งสินค้า จนกว่าจะได้มีการชำระเงินทีค้างอยู่ และฟิลิปส์อาจจะระงับ เลือนกำหนดการส่ง หรือยกเลิกการให้เครดิต การจัดส่ง หรือการดำเนินการใด ๆ ได้ นอกเหนือจากสิทธิดังกล่าวแล้ว ฟิลิปส์ยังมีสิทธิทีจะได้รับการเยียวยาความเสียหายตามทีได้ตกลงกันหรือตามทีกฎหมายกำหนดไว้อีกด้วย
4. DELIVERY AND QUANTITIES 4 การจัดส่งสินค้า และ จำนวนสินค้า (a) Products shall be delivered Ex-Works (INCOTERMS latest version) as designated by Philips, unless otherwise agreed in writing. Delivery dates communicated or acknowledged by Philips are approximate only, and Philips shall not be liable for, nor shall Philips be in breach of its obligations to Buyer, for any delivery made within a reasonable time before or after the communicated delivery date. Philips agrees to use commercially reasonable efforts to meet the delivery dates communicated or acknowledged by it on the condition that Buyer provides all necessary order and delivery information sufficiently prior to the such delivery date. (ก) การจัดส่งสินค้ากำหนดให้เป็นไปตามเงือนไขทีฟิลิปส์กำหนดไว้โดยเป็นไปตามการจัดส่งสินค้า ณ สถานทีของผู้ขาย (EX-WORKS) ทีระบุไว้ใน INCOTERMS ฉบับล่าสุด เว้นแต่จะทำได้ทำเป็นหนังสือตกลงไว้เป็นอย่างอืน วันทีจัดส่งสินค้าตามทีฟิลิปส์ทราบถือว่าเป็นการกำหนดวันโดยประมาณเท่านันและฟิลิปส์จะไม่ต้องรับผิดชอบใด ๆ หากฟิลิปส์ผิดสัญญาต่อผู้ซือสำหรับการจัดส่งสินค้าให้ก่อนหรือหลังจากวันทีได้แจ้งไว้ ฟิลิปส์รับว่าจะใช้ความพยายามในการจัดส่งสินค้าให้เป็นไปตามกำหนดเวลาทีได้แจ้งให้แก่ผู้ซือ โดยผู้ซือจะต้องระบุรายละเอียดทีจำเป็นทังหมดลงในใบสังซือและข้อมูลของการจัดส่งสินค้าทีเพียงพอก่อนถึงวันทีจัดส่งสินค้า (b) Buyer will give Philips written notice of failure to deliver and thirty (30) days within which to cure. If Philips does not deliver within such thirty (30) day period, Buyer's sole and exclusive remedy is to cancel the affected and undelivered portions of the related Agreement. (ข) ผู้ซือจะต้องแจ้งให้ฟิลิปส์ทราบเป็นหนังสือภายใน 30 วัน หากเกิดการผิดพลาดในการจัดส่งสินค้า ถ้าฟิลิปส์มิได้จัดส่งสินค้าให้ภายใน 30 วัน ผู้ซือจะเรียกร้องได้เพียงสังยกเลิกสินค้าทีได้รับผลกระทบ และสินค้าทีไม่ได้จัดส่งให้ตามข้อตกลงทีเกียวข้อง (c) Title in the Products shall pass to Buyer upon payment in full of the purchase price, including any interest and/or expenses in respect thereof and (to the extent permitted by applicable law) payment in full of any other Products Buyer has ordered and/or payment of any claim in connection with or arising out of the Agreement. Until title in the Products has passed to Buyer, Buyer shall not assimilate, transfer or pledge any of the Products, or grant any right or title in the Products to any third party, except in the event such right or title is granted in normal course of business. Buyer shall ensure that the Products remain identifiable as Products obtained from Philips. Buyer shall at all times grant Philips (or its representative) free access to the location where Buyer has stored the Products. In the event Buyer does not fulfill its payment obligations towards Philips, or gives reason to believe that it will not fulfill any or part of its payment obligations, Buyer is obliged at Philips’ request to return to Philips, at Buyer’s cost, the Products in which the title has not yet passed and Buyer agrees to fully cooperate with Philips in order to enable Philips (or its representative) to collect its Products. Risk of loss in the Products shall pass to Buyer upon Philips' delivery in accordance with the applicable INCOTERMS. (ค) กรรมสิทธิในสินค้าจะตกเป็นของผู้ซือทันทีเมือผู้ซือได้มีการชำระราคาค่าสินค้าครบจำนวน ซึงรวมถึงดอกเบีย และ/หรือ ค่าใช้จ่ายทีเกียวข้องใดๆ และ (ในกรณีทีสามารถทำได้ตามกฎหมาย) ให้รวมถึงการชำระราค่าค่าสินค้าใดๆทีผู้ซือได้สังซือ และ/หรือการชำระเงินทีได้มีการเรียกร้องทีเกียวข้องกับข้อตกลง หรือทีเกิดขึนภายใต้ข้อตกลง ผู้ซือจะไม่รวม โอน หรือจำนำสินค้าใดๆ หรือให้สิทธิหรือกรรมสิทธ์ิในสินค้าแก่บุคคลภายนอก จนกว่ากรรมสิทธิในสินค้าจะตกเป็นของผู้ซือ เว้นแต่ในกรณีทีมีการให้สิทธิ หรือกรรมสิทธิดังกล่าวในทางการดำเนินธุรกิจปกติ ผู้ซือจะดำเนินการให้เป็นทีแน่ใจว่าสินค้าจะยังคงลักษณะทีแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นสินค้าทีซือมาจากฟิลิปส์ ผู้ซือจะอนุญาตให้ฟิลิปส์ (หรือตัวแทนของฟิลิปส์) เข้าไปยังสถานทีทีผู้ซือเก็บสินค้าไว้ ในกรณีทีผู้ซอไม่ชำระเงินค่าสินค้าให้แก่ฟิลิปส์ทังหมด หรือมีเหตุให้เชือได้ว่าผู้ซือจะไม่ชำระเงินให้ฟิลิปส์ทังหมดหรือบางส่วน เมือฟิลิปส์เรียกร้อง ผู้ซือมีหน้าที ส่งคืนสินค้าซึงกรรมสิทธิ ยังไม่ตก เป็นของผู้ซือให้แก่ฟิลิปส์โดยผู้ซือเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย และผู้ซือตกลงให้ความร่วมมือกับฟิลิปส์อย่างเต็มทีเพือให้ฟิลิปส์(หรือตัวแทนของฟิลิปส์) รับสินค้ากลับ ส่วนความเสียงภัยในเรืองการ สูญหายของสินค้าจะตกเป็นของผู้ซือทันทีเมือฟิลิปส์ได้ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ซือแล้ว ทังนีเป็นไปตาม INCOTERMS ทีบังคับใช้ (d) If Buyer fails to take delivery of Products ordered, then Philips may deliver the Products in consignment at Buyer’s cost. (ง) กรณีผู้ซือไม่ได้รับสินค้าทีสังซือ ฟิลิปส์อาจดำเนินการส่งสินค้าให้ใหม่ โดยผู้ซือเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทีเกิดขึน (e) In the event Philips’ production is curtailed for any reason, Philips shall have the right to allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its various customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in the Agreement, as the case may be, without being responsible or liable to Buyer for any damage resulting therefrom. (จ) กรณีทีฟิลิปส์ลดการผลิตสินค้าลงไม่ว่าเหตุผลใดก็ตาม ฟิลิปส์มีสิทธิทีจะจัดสรรการผลิต และสินค้าให้แก่ลูกค้าตามความเหมาะสม และกรณีเช่นว่านีอาจส่งผลให้การจำหน่ายหรือการจัดส่งสินค้าให้แก่ผู้ซือลดน้อยลงไปกว่าทีระบุไว้ในข้อตกลง โดยฟิลิปส์มิต้องรับผิดชอบ หรือรับผิดต่อผู้ซือในความเสียหายทีเกิดขึนจากกรณีดังกล่าว
5. FORCE MAJEURE 5 เหตุสุดวิสัย Philips shall not be liable for any failure or delay in performance if: (i) such failure or delay results from interruptions in the Product manufacturing process; or (ii) such failure or delay is caused by Force Majeure as defined below and/or by (case) law. ฟิลิปส์จะไม่รับผิดชอบในความเสียหายใดๆ อันเกิดขึนจากการไม่สามารถ หรือความล่าช้าในการดำเนินการ ในกรณีดังต่อไปนี: (1) การไม่สามารถดำเนินการ หรือความล่าช้าในการผลิตทีเกิดขึนระหว่างการผลิตสินค้าหรือ (2) การไม่สามารถดำเนินการ หรือความล่าช้าในการผลิตอันเนืองมาจากเหตุสุดวิสัยตามทีระบุไว้ข้างล่าง และ/หรือตามกฎหมาย In case of such a failure as set forth above, the performance of the relevant part(s) of the Agreement will be suspended for the period such failure continues, without Philips being responsible or liable to Buyer for any damage resulting therefrom. กรณีทีไม่สามารถดำเนินการผลิตดังกล่าวข้างต้น การระงับการดำเนินการในส่วนทีเกียวข้องกับข้อตกลงในช่วงเวลาทียังไม่สามารถดำเนินการผลิตต่อไปได้นัน ฟิลิปส์ไม่จำต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ความเสียหายใด ๆ ให้แก่ผู้ซืออันเนืองจากเหตุสุดวิสัยดังกล่าว The expression "Force Majeure" shall mean and include any circumstances or occurrences beyond Philips' reasonable control - whether or not foreseeable at the time of the Agreement - as a result of which Philips cannot reasonably be required to execute its obligations including force majeure and/or default by one of Philips’ suppliers. In the event that the Force Majeure extends for a period of three (3) consecutive months (or in the event that the delay is reasonably expected by Philips to extend for a period of three (3) consecutive months), Philips shall be entitled to cancel all or any part of the Agreement without any liability towards Buyer. คำว่า “เหตุสุดวิสัย” หมายถึงเหตุการณ์ทีเกิดขึนนอกเหนือจากความควบคุมของฟิลิปส์ ไม่ว่าจะสามารถคาดการณ์ได้หรือไม่ก็ตามเช่น ผลจากการทีฟิลิปส์ไม่สามารถดำเนินงานได้ตามข้อตกลงโดยมีเหตุผล รวมถึงเหตุสุดวิสัย และหรืออันเกิดจากการผิดสัญญาของผู้จัดหา (Supplier) รายหนึงรายใดของฟิลิปส์ ในกรณีทีเหตุสุดวิสัยเกิดขึนเป็นระยะเวลาสาม (3) เดือนติดต่อกัน (หรือในกรณีทีความล่าช้าในการผลิตเกิดขึนนานกว่าทีฟิลิปส์คาดไว้เป็นระยะเวลาสาม (3) เดือนติดต่อกัน) ฟิลิปส์ทีสิทธิทีจะยกเลิกข้อตกลงทังหมด หรือบางส่วน โดยไม่จำต้องรับผิดชดใช้ความเสียหายใด ๆ ให้แก่ผู้ซือ
6. RIGHTS IN SOFTWARE, DOCUMENTATION AND INTELLECTUAL PROPERTY 6. สิทธิในซอฟแวร์ เอกสาร และ ทรัพย์สินทางปัญญา Subject to the provisions set forth herein, the sale by Philips of any goods implies the non-exclusive and non-transferable limited license to Buyer under any of Philips’ and/or its affiliates’ intellectual property rights (“Philips’ IPR”) used in the goods to use and resell the goods as sold by Philips to Buyer. ตามข้อบังคับทีกำหนดไว้ในข้อตกลงและเงือนไขนี การจำหน่ายสินค้าใดๆของฟิลิปส์ได้รับการอนุญาตให้ใช้สิทธิได้แบบจำกัดชนิดทีไม่เฉพาะเจาะจง และไม่สามารถโอนการใช้สิทธิไปยังผู้ซือได้ ภายใต้บังคับการใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของฟิลิปส์ และ/หรือบริษัทในเครือของฟิลิปส์ (“สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของฟิลิปป์”) ให้ใช้ หรือขายต่อสินค้าใดๆทีฟิลิปส์ขายให้แก่ผู้ซือ To the extent that software and/or documentation is embedded in or delivered with any goods sold by Philips to Buyer, the sale of such goods shall not constitute the transfer of ownership rights or title in such software and/or documentation to Buyer, but, subject to the provisions set forth herein, shall only imply a non-exclusive and non-transferable license to Buyer under Philips IPR used in the software to use such software and/or documentation in conjunction with and as embedded in or delivered with the goods as supplied by Philips to Buyer. ในกรณีทีซอฟแวร์ และ/หรือเอกสารใด ๆ ทีอยู่ในสินค้า หรือทีจัดส่งไปพร้อมกับสินค้าใดๆทีจำหน่ายโดยฟิลิปส์ การจำหน่ายสินค้าดังกล่าวไม่ถือว่าเป็นการโอนสิทธิความเป็นเจ้าของ หรือทำให้ผู้ซือมีกรรมสิทธิในซอฟแวร์ และ/หรือเอกสารใดตามข้อบังคับทีกำหนดไว้ ตามข้อบังคับทีกำหนดไว้ในข้อตกลงและเงือนไขนี การจำหน่ายสินค้าดังกล่าวเป็นเพียงการอนุญาตให้ใช้สิทธิแบบจำกัด ชนิดทีไม่เฉพาะเจาะจง และไม่สามารถโอนการใช้สิทธิไปยังผู้ซือได้ ภายใต้บังคับของการใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของฟิลิปส์เหนือซอฟแวร์เพือการใช้ซอฟแวร์และหรือเอกสารทีจัดส่งไปพร้อมกับสินค้า ทีฟิลิปส์ได้จำหน่ายให้แก่ผู้ซือ Notwithstanding anything to the contrary herein, these Terms and Conditions shall not be construed as conferring any right, license or immunity, either directly or by implication, estoppel or otherwise to Buyer or any third party under any Philips IPR or intellectual property rights of any third party other than explicitly granted under these Terms and Conditions. แม้ว่ามีข้อความขัดแย้ง ก็มิให้ถือว่าข้อกำหนดและเงือนไขนีได้ให้สิทธิ ได้อนุญาตให้ใช้ หรือให้ความคุ้มกัน ทังโดยตรงและโดยปริยาย โดยหลักกฎหมายปิดปาก หรืออย่างอืน แก่ผู้ซือ หรือบุคคลภายนอกภายใต้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของฟิลิปส์ หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกนอกเหนือจากทีได้ให้ไว้ภายใต้ข้อกำหนดและเงือนไขนีโดยชัดแจ้ง Buyer shall not: (a) modify, adapt, alter, translate, or create derivative works from any software residing in or provided by Philips in conjunction with any goods; (b) assign, sublicense, lease, rent, loan, transfer, disclose, or otherwise make available such software; (c) merge or incorporate such software with or into any other software; or (d) reverse assemble, decompile, disassemble, or otherwise attempt to derive the source code for such software without written authorization from Philips except as explicitly allowed under applicable law. Buyer shall reproduce, without any amendments or changes thereto, any proprietary rights legends of Philips and/or its affiliates or its third party suppliers in any software or documentation provided by Philips. If and to the extent copyright in the software is owned by third parties, the license terms of these third parties shall apply instead of the present Terms and Conditions to such third party software. ผู้ซือต้องไม่ 1) ดัดแปลง ปรับเปลียน เปลียนแปลง แปล หรือสร้างชินงานทีมาจากซอฟแวร์ทีฟิลิปส์ได้จัดส่งมาพร้อมกับสินค้าใดๆ 2) มอบหมาย ให้ช่วงสิทธิ ให้เช่า เช่า ยืม โอน เปิดเผย หรือทำให้มีโดยวิธีการอืนใดซึงซอฟแวร์นี 3) รวม หรือนำซอฟแวร์เข้ารวมกับซอฟแวร์อืนๆ หรือ 4) สลับการชินส่วนประกอบ การใส่ชินส่วน ถอดชินส่วนประกอบ หรือพยายามกระทำการใดๆ เพือให้ได้มาซึงรหัสของแหล่งกำเนิดซอฟแวร์โดยไม่ได้รับการมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรจากฟิลิปส์ เว้นแต่ว่าผู้ซือจะได้รับการอนุญาตโดยชัดแจ้งตามกฎหมาย ผู้ซือสามารถทำสำเนา ตราฟิลิปส์โดยต้องไม่แก้ไขหรือเปลียนแปลงสิทธิในการเป็นเจ้าของซอฟแวร์ของฟิลิปส์ และหรือบริษัทในเครือหรือซัพพลายเออร์ ซึงเป็นบุคคลภายนอก สำหรับซอฟแวร์ หรือเอกสารทีฟิลิปส์จัดหาให้ ในกรณีทีบุคคลภายนอกมีลิขสิทธิเหนือซอฟแวร์ ให้นำข้อกำหนดในการอนุญาตให้ใช้ซอฟแวร์ของบุคคลภายนอกผู้เป็นเจ้าของลิขสิทธิมาใช้แทนข้อกำหนดและเงือนไขนี
7. LIMITED WARRANTY AND DISCLAIMER 7. ข้อจำกัดความรับผิด ในการรับประกัน (a) Philips warrants that under normal use in accordance with the applicable user manual the Products, (excluding any software that is not embedded in or delivered with any goods by Philips or software which is subject to copyright owned by a third party) shall, at the time of delivery to Buyer and for a period of twelve (12) months from the date of delivery (or such other period as may be agreed upon in writing by the parties, or as communicated in writing at sale by Philips), be free from defects in material or workmanship and shall substantially conform to Philips’ specifications for such Product, or such other specifications as Philips has agreed to in writing, as applicable. Labor costs, (de)mounting and/or (de)installation are excluded from this warranty. Philips’ sole and exclusive obligation, and Buyer’s sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty shall be limited, at Philips’ option, to (1) repair or (2) provide a replacement of the defective or non-conforming Product or (3) to an appropriate credit for the purchase price thereof. Philips will have a reasonable time to repair, replace or credit. Philips is entitled at its option to replace the defective or non-confirming Product(s) with a product that has minor deviations in design and/or specifications not affecting the functionality of the agreed Product(s). The non-conforming or defective Products shall become Philips' property as soon as they have been replaced or credited. (ก) ฟิลิปส์รับประกันว่าภายใต้การใช้งานตามปกติ ตามคู่มือการใช้ทีมีให้ (ไม่นับรวมซอฟแวร์ใดๆ ทีไม่ได้อยู่ในสินค้าของฟิลิปส์หรือส่งมอบพร้อมกับสินค้าโดยฟิลิปส์ หรือซอฟแวร์ซึงบุคคลภายนอกมีลิขสิทธิ) สินค้าจะปราศจากซึงข้อบกพร่องเชิงวัสดุหรือชินงาน และมีคุณสมบัติในสาระสำคัญตรงตามรายละเอียดสินค้านัน ๆ ของฟิลิปส์ หรือ รายละเอียดสินค้าอืนๆ ตามทีฟิลิปส์ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรหากมี เป็นระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน นับแต่วันทีจัดส่งสินค้าให้แก่ลูกค้า (หรือระยะเวลาอืนตามทีได้มีการตกลงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร หรือตามทีได้มีการสือสารเป็นลายลักษณ์อักษร ณ จุดขายโดยฟิลิปส์) การรับประกันนีไม่รวมค่าแรง การประกอบ การแยกส่วน การติดตัง หรือการยกเลิกการติดตัง ข้อผูกพันระหว่างฟิลิปส์ และผู้ซือเป็นสิทธิเฉพาะตัวในอันทีจะเรียกร้องภายใต้การรับประกันนีซึงจะเรียกร้องได้โดยมีข้อจำกัด โดยฟิลิปส์จะเป็นผู้เลือกว่าจะซ่อมแซม หรือจะเปลียนสินค้าทดแทน สินค้าทีมีความชำรุดบกพร่องหรือสินค้าไม่เป็นไปตามคุณสมบัติ หรือการหักราคาค่าสินค้าตามความเหมาะสม ฟิลิปส์จะใช้เวลาในการซ่อมแซมสินค้า หรือเปลียนสินค้าทดแทน หรือ การออกใบลดหนีโดยพิจารณาตามความเหมาะสม ฟิลิปส์มีสิทธิเลือกทีจะเปลียนสินค้าทดแทนสินค้าทีมีความชำรุดบกพร่อง หรือสินค้าไม่เป็นไปตามคุณสมบัติด้วยสินค้า ทีมีความแตกต่างเพียงเล็กน้อยในรูปลักษณ์ และ/หรือในรายละเอียดสินค้าทีไม่ส่งผลกระทบต่อการใช้งานของสินค้าดังกล่าว สินค้าทีไม่ตรงกับคุณสมบัติ หรือทีมีความชำรุดบกพร่องจะถือว่า เป็นทรัพย์สินของฟิลิปส์เมือมีการเปลียนทดแทนหรือออกใบลดหนี (b) Buyer may ship Products returned under warranty to Philips’ designated facility only in conformance with Philips’ then-current return material authorization policy. Where a warranty claim is justified, Philips will pay for freight expenses. Buyer shall pay for returned Products that are not found to be defective or non-conforming together with the freight, testing and handling costs associated therewith. (ข) ผู้ซืออาจส่งคืนสินค้าทีอยู่ภายใต้การรับประกันให้ฟิลิปส์ตามทีอยู่ทีกำหนด โดยต้องเป็นไปตามนโยบายการคืนสินค้าทีฟิลิปส์ใช้อยู่ในปัจจุบันเท่านัน เมือได้พิจารณารายละเอียดการเรียกร้องภายใต้เงือนไขการรับประกันสินค้าแล้ว ฟิลิปส์จะชำระค่าใช้จ่ายในการขนส่ง หากปรากฏว่าไม่พบความบกพร่องของสินค้า หรือ ไม่พบว่าสินค้านันไม่ตรงตามคุณสมบัติ ผู้ซือจะต้องเป็นผู้ชำระค่าขนส่ง ค่าทดลอง และค่าจัดการสถานทีทีเกียวข้องเอง (c) Notwithstanding the foregoing, Philips shall have no obligations under warranty if the alleged defect or non-conformance is found to have occurred as a result of environmental or stress testing, misuse, use other than as set forth in the applicable user manual, neglect, improper installation or accident, or as a result of improper repair, alteration, modification, storage, transportation or improper handling. (ค) ไม่ว่าข้อกำหนดใด ๆ ทีกล่าวมาข้างต้น ฟิลิปส์ไม่ต้องรับผิดชอบความเสียหายใด ๆ ภายใต้เงือนไขการรับประกันสินค้า หากสินค้าทีได้รับการเรียกร้องว่ามีความชำรุดบกพร่อง หรือไม่ตรงตามคุณสมบัตินันเกิดขึนมาจากสภาพแวดล้อม หรือการทดสอบแรงกด หรือการใช้งานทีผิด หรือการใช้งานนอกเหนือจากทีกำหนดไว้ในคู่มือการใช้งานทีเกียวข้อง หรือการละเลย หรือการติดตังทีไม่ถูกต้อง หรืออุบัติเหตุ หรือผลจากการซ่อมทีไม่ถูกต้อง หรือการเปลียน หรือการแก้ไข หรือการเก็บ หรือการขนส่ง หรือการขนย้ายทีไม่ถูกต้อง (d) Subject to the applicable mandatory law, the express warranty granted above shall extend directly to Buyer only and not to Buyer’s customers, agents or representatives and is in lieu of all other warranties, whether express or implied, including without limitation any implied warranties of fitness for a particular purpose, merchantability, or non-infringement of intellectual property rights. All other warranties are hereby specifically disclaimed by Philips. (ง) ภายใต้กฎหมายทีบังคับใชทีเกียวข้อง การรับประกันสินค้าดังกล่าวข้างต้น เป็นการรับประกันโดยตรงแก่ผู้ซือเท่านัน ไม่รวมถึงลูกค้าของผู้ซือ ตัวแทนจำหน่าย หรือผู้แทน และเป็นการแทนการรับประกันอืน ๆ ทังหมด ไม่ว่าปรากฏอย่างชัดแจ้งหรือโดยปริยาย รวมถึงการรับประกันโดยปริยายเฉพาะการรับประกันถึงความเหมาะสมในการใช้งานเฉพาะอย่าง ความสามารถในเชิงพาณิชย์ หรือการไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา โดยฟิลิปส์ขอสงวนสิทธิไม่รับข้อเรียกร้องจากการรับประกันอืน ๆ ทีมิได้กำหนดไว้ (e) Subject to the exclusions and limitations set forth in Section 9 of the Terms and Conditions, the foregoing states the entire liability of Philips and its affiliates in connection with defective or non-conforming Products supplied hereunder. (จ) ภายใต้ข้อยกเว้น และข้อจำกัดในข้อ 9 ของข้อกำหนดและเงือนไขนี ข้อความดังทีกล่าวมาข้างต้นกล่าวถึงความรับผิดทังหมดของฟิลิปส์และบริษัทในเครือของฟิลิปส์ในส่วนทีเกียวข้องกับความชำรุดบกพร่องของสินค้าและสินค้าทีไม่ตรงตามคุณสมบัติทีจำหน่าย
8. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS INDEMNITY 8 การชดใช้ค่าเสียหายในเรืองสิทธิทรัพย์สินทางปัญญา (a) Philips, at its sole expense, shall: (i) defend any legal proceeding brought by a third party against Buyer to the extent that the proceeding includes a claim that any Product as furnished by Philips under an Agreement directly infringes the claimant’s patent, copyright, trademark, or trade secret; and (ii) hol d Buyer harmless against damages and costs awarded by final judgment in such proceeding to the extent directly and solely attributable to such infringement. (ก) ฟิลิปส์จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในกรณี (1) ต่อสู้คดีกับบุคคลภายนอกทีฟ้องร้องผู้ซือในกรณีการฟ้องนันเป็นเรืองอันเกียวกับสินค้าทีฟิลิปส์จำหน่ายภายใต้ข้อตกลง และได้รับการกล่าวหาว่าละเมิดสิทธิบัตร ลิขสิทธิ เครืองหมายการค้า หรือข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า และ (2) ช่วยปกป้องไม่ให้ผู้ซือได้รับความเสียหาย และค่าใช้จ่ายทีเกิดขึนจากการตัดสินชีขาดในการฟ้องร้องดังกล่าว ภายใต้ขอบเขตอันเป็นผลโดยตรงจากการละเมิดดังกล่าว (b) Philips shall have no obligation or liability to Buyer under Section (a) (ข) ฟิลิปส์ไม่ต้องรับผิดชอบ หรือชดใช้ความเสียหายใดๆ แก่ผู้ซือตาม (ก) ดังนี (1) if Philips is not: (i) promptly notified in writing of any such claim; (ii) given the sole right to control and direct the investigation, preparation, defense and settlement of such claim, including the selection of counsel; and (iii) given full reasonable assistance and cooperation by Buyer in such investigation, preparation, settlement and defense; (1) หากฟิลิปส์ไม่ได้ (1.1) รับการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรในการเรียกร้องความเสียหายในทันที (1.2) ได้รับสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการควบคุมและดำเนินการสืบสวนโดยตรง การเตรียมการ การต่อสู้ และการชดใช้ค่าเสียหายจากการเรียกร้องเรืองสินค้า รวมถึงการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ และ (1.3) รับการช่วยเหลือ และความร่วมมือจากผู้ซือในการตรวจสอบ การเตรียมการ การชดใช้ค่าเสียหายจากการเรียกร้องเรืองสินค้า และการต่อสู้คดีความ (2) if the claim is made after a period of three (3) years from the date of delivery of the Product; (2) หากการเรียกร้องดังกล่าวได้กระทำหลังจากระยะเวลาสาม (3) ปี นับจากวันจัดส่งสินค้า (3) to the extent that any such claim arises from: (i) modification of the Product if the claim of infringement would have been avoided by use of the unmodified Product; or (ii) design, specifications or instructions furnished by Buyer; (3) ในกรณีทีเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายทีเกิดขึนจาก (3.1) การเปลียนแปลงสินค้า ซึงหากไม่ได้มีการเปลียนแปลงสินค้าดังกล่าว การเรียกร้องค่าเสียหายจากการละเมิดสิทธิจะไม่เกิดขึน หรือ (3.2) การออกแบบ รายละเอียดสินค้า หรือ วิธีการใช้สินค้า ของผู้ซือเอง (4) to the extent the claim is based directly or indirectly upon the quantity or value of products manufactured by means of the Product or upon the frequency of use or the amount of use of the Product irrespective of whether such claim alleges that the Product as such, or its use, infringes or contributes to the infringement of any intellectual property rights of the claimant; (4) ในกรณีทีเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายทีเกียวข้องโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับปริมาณหรือมูลค่าของสินค้าใดๆทีผลิตโดยอิงกับสินค้า หรือความถีในการใช้สินค้า หรือจำนวนครังในการใช้สินค้า โดยไม่คำนึงว่าการเรียกร้องค่าเสียหายดังกล่าวเป็นการอ้างว่าสินค้า หรือการใช้ประโยชน์ของสินค้านัน ละเมิดหรือเป็นส่วนหนึงทีทำให้เกิดการละเมิดในสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญาของผู้เรียกร้องความเสียหาย (5) for unauthorized use or distribution of the Product or use beyond the specifications of the Product; (5) ในกรณีทีเป็นการใช้หรือจัดจำหน่ายสินค้าโดยไม่ได้รับอนุญาต หรือการใช้สินค้าทีไม่เป็นไปตามรายละเอียดของสินค้า (6) to the extent any such claim arises from Buyer's manufacture, use, sale, offer for sale, importation or other disposition or promotion of the Product after Philips’ notice to Buyer that Buyer should cease any such activity, provided such notice shall only be given if the Product is, or in Philips’ opinion is likely to become, the subject of such a claim of infringement; (6) ในกรณีทีเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายทีเกิดขึนจากการผลิต การใช้ การขาย การเสนอขาย การนำเข้า หรือการจำหน่าย หรือการเชิญชวนให้ซือสินค้าของผู้ซือภายหลังจากทีฟิลิปส์ได้ส่งหนังสือแจ้งให้ผู้ซือหยุดการดำเนินการดังกล่าวแล้ว โดยฟิลิปส์จะส่งหนังสือแจ้งดังกล่าวเฉพาะในกรณีทีมีการฟ้องร้องว่าสินค้าดังกล่าวละเมิดสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญา หรือในกรณีทีฟิลิปส์เห็นว่าจะมีการฟ้องร้องละเมิดสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญาทีเกียวกับสินค้าดังกล่าว (7) for any costs or expenses incurred by Buyer without Philips’ prior written consent; (7) ในกรณีทีผู้ซือก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายขึนโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากฟิลิปส์ก่อน (8) to the extent the claim is based on any prototypes, or Open Source Software, or software provided by Buyer or any of its designees to Philips and/or its affiliates (8) ในกรณีืทีเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายจากต้นแบบผลิตภัณฑ์ หรือ ซอฟแวร์โอเพนซอร์ส (Open Source Software) หรือซอฟแวร์ทีผู้ซือหรือผู้ทีได้รับมอบหมายจากผู้ซือให้เป็นผู้จัดหาให้ฟิลิปส์ และ/หรือ บริษัทในเครือของฟิลิปส์ (9) to the extent any such claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering a standard set by a standard setting body and/or agreed between at least two companies, (9) ในกรณีเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายทีเกิดขึนจากการละเมิดหรืออ้างว่าละเมิดสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก ทีเกียวเนืองกับ มาตรฐานทีตังขึนโดยองค์กรทีตังมาตรฐาน และ/หรือ ตามทีบริษัทอย่างน้อยสองบริษัทตกลงร่วมกัน (10) for infringement of any third party's intellectual property rights covering the manufacture, testing or application of any assembly, circuit, combination, method or process in which the Product may have been used, or (10) เมือเป็นการละเมิดสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกทีเกียวเนืองกับการผลิต การทดสอบ หรือ การใช้สินค้าในการประกอบ แผงวงจร การรวบรวม กรรมวิธี หรือกระบวนการ หรือ (11) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which Philips or any of its affiliates has informed Buyer, or has published (in a datasheet or other specifications concerning the Product or elsewhere) a statement, that a separate license has to be obtained. (11) เมือเป็นการละเมิดสิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกในกรณีทีฟิลิปส์หรือบริษัทในเครือของฟิลิปส์ได้แจ้งให้ผู้ซือทราบ หรือเมือได้พิมพ์ข้อความ (ในเอกสารแสดงลักษณะของสินค้า หรือในรายละเอียดสินค้า หรือทีอืนใด) ว่าต้องได้รับใบอนุญาตแยกต่างหาก For such claims of infringements referred to in this Section 8(b), Buyer shall indemnify Philips and its affiliates against and hold them harmless from any damages or costs arising from or connected with such claims and shall reimburse all costs incurred by Philips and its affiliates in defending any claim, demand, suit or proceeding for such infringement, provided Philips gives Buyer prompt notice in writing of any such suit or proceeding for infringement. ในกรณีมีการเรียกร้องมูลฐานละเมิดตามเหตุทีกล่าวถึงในข้อ 8 (ข) ผู้ซือต้องชดใช้ค่าเสียหายแก่ฟิลิปส์ และบริษัทในเครือของฟิลิปส์ และต้องป้องกันมิให้ฟิลิปส์และบริษัทในเครือของฟิลิปส์ได้รับความเสียหาย และต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายทังหมดทีเกิดขึนจากการทีฟิลิปส์และบริษัทในเครือของฟิลิปส์ต้องเสียไปในการต่อสู้คดีทีเกียวข้องกับการละเมิดดังกล่าว โดยมีเงือนไขว่าฟิลิปส์ได้แจ้งให้ผู้ซือทราบถึงข้อกล่าวหา หรือกระบวนการฟ้องร้องละเมืิดโดยทันทีเป็นลายลักษณ์อักษร (c) If any Product is, or in Philips’ opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement as referred to under Section 8 (a) above or if Philips receives from a third party claiming infringement of third party IPR in relation to any of the Products, Philips shall have the right, without obligation or liability and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product; (ii) provide replacement Product with a non-infringement product, or (iii) modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing; or (iv) repurchase such Product from the Buyer for the initial price paid by Buyer less reasonable depreciation; or (v) suspend or discontinue supplies to Buyer of the Products or parts to which such notice relates or (vi) terminate any Agreement to the extent related to such Product. (ค) หากมีการเรียกร้องในเรืองการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสินค้า หรือฟิลิปส์เห็นว่าจะก่อให้เกิดการเรียกร้องในเรืองการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสินค้าตามทีได้ระบุไว้ในข้อ 8 (ก) หรือหากฟิลิปส์ได้รับแจ้งจากบุคคลภายนอกกล่าวอ้างถึงการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสินค้า ฟิลิปส์มีสิทธิเลือกดำเนินการอย่างหนึงอย่างใด โดยไม่ถือว่าเป็นข้อผูกพัน หรือความรับผิดชอบ ดังนี 1) ให้สิทธิผู้ซือในการใช้หรือขายสินค้าต่อ 2) จัดหาสินค้าอืนมาทดแทน หรือ 3) ดัดแปลงแก้ไขสินค้าโดยต้องไม่ก่อให้เกิดการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา หรือ 4) รับซือคืนสินค้าจากผู้ซือในราคาทีผู้ซือชำระไว้หลังจากหักค่าเสือมราคาทีเหมาะสม หรือ 5) ระงับ หรือเลิกจัดจำหน่ายสินค้าหรือส่วนของสินค้าตามทีมีการแจ้ง หรือ 6) บอกเลิกสัญญาในส่วนทีเกียวข้องกับสินค้าดังกล่าว (d) Subject to the exclusions and limitations set forth in Section 9 of the Terms and Conditions, the foregoing states Philips’ entire liability and obligation to Buyer and Buyer’s sole remedy with respect to any actual or alleged infringement of any intellectual property rights or any other proprietary rights of any kind. (ง) ภายใต้ข้อยกเว้น และข้อจำกัดในข้อ 9 ของข้อกำหนดและเงือนไขทีได้กล่าวมาแล้ว ได้กล่าวถึงเรืองการรับผิดชดใช้ความเสียหาย และภาระความผูกพันที ฟิลิปส์มีต่อผู้ซือ และผู้ซือมีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวทีจะได้รับการเยียวยาความเสียหายในเรืองของการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทีถูกกล่าวหา หรือทีเป็นจริง หรือสิทธิในการเป็นเจ้าของกรรมสิทธิอืนใด
9. LIMITATION OF LIABILITY 9 ข้อจำกัดในการรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย (a) PHILIPS SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY LOST PROFITS, LOST SAVINGS, LOSS OF REPUTATION, LOSS OF GOODWILL, INDIRECT, INCIDENTAL, PUNITIVE, SPECIAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THE AGREEMENT OR THE SALE OF ANY PRODUCTS OR SERVICES BY PHILIPS OR THE USE THEREOF WHETHER OR NOT SUCH DAMAGES ARE BASED ON TORT, WARRANTY, CONTRACT OR ANY OTHER LEGAL THEORY – EVEN IF PHILIPS HAS BEEN ADVISED, OR IS AWARE, OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. (ก) ฟิลิปส์จะไม่ต้องรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหายกรณีเกิดการขาดผลกำไร สูญหายของเงินออม การเสียชือเสียง การเสียไมตรี (GOOD WILL) ความเสียหายทางอ้อม ความเสียหายทีอาจเกิดขึน ความเสียหายทีมีบทลงโทษ ความเสียหายทีเป็นการเฉพาะ หรือความเสียหายทีเกิดขึนอันส่งผลในภายหลัง อันเกิดจากหรือเกียวข้องกับข้อตกลงนี หรือการจำหน่ายสินค้า หรือการให้บริการของฟิลิปส์ หรือการใช้สินค้า ไม่ว่าความเสียหายนันจะเกิดขึนจากการละเมิด การรับประกัน สัญญา หรือข้อกฎหมายอืนใด แม้ว่าฟิลิปส์จะได้รับแจ้ง หรือทราบล่วงหน้าเกียวกับความเสียหายทีเกิดขึน PHILIPS’ AGGREGATE AND CUMULATIVE LIABILITY TOWARDS BUYER UNDER ANY AGREEMENT SHALL NOT EXCEED AN AMOUNT OF TEN PERCENT (10%) OF THE RELATED AGREEMENT. ความรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายใดๆ ทีฟิลิปส์ต้องรับผิดชอบต่อผู้ซือภายใต้ข้อตกลงใดๆ ก็ตามจะไม่เกินร้อยละ สิบ (10%) ของข้อตกลงทีเกียวข้อง (b) The limitations and exclusions set forth above in this Section 9 shall apply only to the extent permitted by applicable mandatory law. (ข) ข้อจำกัดและข้อยกเว้นตามทีกำหนดข้างต้น ในข้อ 9 นี ใช้บังคับได้เท่าทีอยู่ภายใต้ขอบเขตทีกฎหมายอนุญาตให้ใช้เท่านัน
10. CONFIDENTIALITY 10 การเก็บข้อมูลเป็นความลับ Buyer acknowledges that all technical, commercial and financial data disclosed to Buyer by Philips and/or its affiliates is the confidential information of Philips and/or its affiliates. Buyer shall not disclose any such confidential information to any third party and shall not use any such confidential information for any purpose other than as agreed by the parties and in conformance with the purchase transaction contemplated herein. ผู้ซือรับทราบว่าข้อมูลทางเทคนิคทางการค้าและทางการเงิน ทีฟิลิปส์และ/ หรือบริษัทในเครือของฟิลิปส์ได้เปิดเผยกับผู้ซือ เป็นข้อมูลลับ ผู้ซือต้องไม่เปิดเผยข้อมูลลับดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก และไม่ใช้ข้อมูลลับดังกล่าวเพือวัตถุประสงค์อืนนอกเหนือจากทีตกลงกันทังสองฝ่ายและต้องปฏิบัติตามสำหรับการซือขายสินค้า
11. EXPORT/IMPORT CONTROLS 11 การควบคุมการส่งออก/นำเข้า Buyer understands that certain transactions of Philips are subject to export control laws and regulations, including but not limited to the UN, EU and the USA export control laws and regulations (“Export Regulations”), which prohibit export or diversion of certain products and technology to certain countries. Any and all obligations of Philips to export, re-export or transfer Products as well as any technical assistance, training, investments, financial assistance, financing and brokering will be subject in all respects to such Export Regulations and will from time to time govern the license and delivery of Products and technology abroad by persons subject to the jurisdiction of the relevant authorities responsible for such Export Regulations. If the delivery of products, services and/or documentation is subject to the granting of an export or import license by certain governmental authorities or otherwise restricted or prohibited due to export/import control regulations, Philips may suspend its obligations and the Buyer’s/ end-user’s rights until such license is granted or for the duration of such restrictions or prohibitions. Furthermore, Philips may even terminate the relevant order in all cases without incurring any liability towards the Buyer or end-user. ผู้ซือเข้าใจว่าธุรกรรมบางอย่างของฟิลิปส์ตกอยู่ภายใต้การควบคุมของกฎหมาย หรือข้อกำหนดในเรืองการควบคุมการส่งออก ซึงรวมไปถึงกฎสหประชาชาติ สหภาพยุโรป และกฎหมาย หรือข้อกำหนดในเรืองการควบคุมการส่งออกของสหรัฐอเมริกา (“กฎการส่งออก”) ซึงห้ามการส่งออก หรือการขายสินค้าและเทคโนโลยีบางประเภทในบางประเทศ หน้าทีใดๆของฟิลิปส์ในการส่งออก ส่งสินค้ากลับ หรือโอนสินค้า รวมถึงการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคโนโลยี การอบรม การลงทุน ความช่วยเหลือทางการเงิน การเงิน หรือ การเป็นตัวแทน จะตกอยู่ภายใต้กฎการส่งออก และหน้าทีดังกล่าวของฟิลิปส์จะเป็นตัวกำหนดใบอนุญาต และการส่งมอบสินค้า และเทคโนโลยีไปต่างประเทศ โดยขึนอยู่กับเขตอำนาจของแต่ละหน่วยงานทีเกียวข้องกับกฎการส่งออกในแต่ละประเทศ หากการส่งมอบสินค้า บริการ และ/หรือเอกสารอยู่ภายใต้กฎข้อบังคับว่าจำเป็นต้องมีการขอใบอนุญาตการส่งออกหรือนำเข้าโดยหน่วยงานทีมีอำนาจของรัฐบาลบางหน่วยงาน หรือมีการจำกัด หรือการห้ามอืน ๆ อันเนืองมาจากกฎข้อบังคับควบคุมการส่งออกนำเข้า ฟิลิปส์อาจต้องยืดระยะเวลาภาระการผูกพัน และสิทธิของผู้ซือ หรือผู้ใช้สุดท้าย (end user) ไว้ จนกว่าจะได้รับใบอนุญาต หรือตลอดระยะเวลาทีสินค้าถูกจำกัด หรือถูกห้ามส่งออก และฟิลิปส์อาจจะบอกคำสังซือสินค้าได้ทุกกรณีโดยปราศจากความรับผิดต่อผู้ซือ หรือผู้ใช้สุดท้าย (end user) Buyer warrants that it will comply in all respects with the export, re-export and transfer restrictions set forth in such Export Regulations or in export licenses (if any) for every Product supplied to Buyer. Buyer accepts the responsibility to impose all export control restrictions to any third party if the items are transferred or re-exported to third parties. Buyer shall take all actions that may be reasonably necessary to ensure that no customer/purchaser or end-user contravenes such Export Regulations. Buyer shall indemnify Philips against any and all direct, indirect and punitive damages, loss, costs (including attorney’s fees and costs) and other liability arising from claims resulting from Buyer's or its customers’ breach or non-compliance with this article. ผู้ซือรับรองว่าจะปฏิบัติตามข้อกำหนดในการส่งออก ส่งสินค้ากลับ และการโอนทุกประการตามทีระบุไว้ในกฎการส่งออก หรือในใบอนุญาตส่งออก (หากมี) ทีเกียวข้องกับสินค้าทุกชินทีจำหน่ายให้แก่ผู้ซือ ผู้ซือยอมรับหน้าทีในการกำหนดให้บุคคลภายนอกเป็นผู้มีหน้าทีในการดำเนินการตามข้อกำหนดในการส่งออกทังหมด หากมีการโอนหรือส่งสินค้ากลับไปยังบุคคลภายนอก ผู้ซือจะดำเนินการใดๆก็ตามทีจำเป็น เพือให้แน่ใจว่าไม่มีลูกค้า ผู้ซืออืน หรือผู้ใช้สุดท้าย (end user) ผู้ใดทีไม่ได้ปฏิบัติตามกฎการส่งออก ผู้ซือจะชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ให้แก่ฟิลิปส์ ไม่ว่าจะเป็นค่าเสียหายทางตรง ทางอ้อม หรือค่าเสียหายทีเป็นการลงโทษ ผลขาดทุน ค่าใช้จ่าย (ซึงรวมถึงค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการตังทนาย)และความรับผิดอืนๆ ทีเกิดขึนจากการ ทีมีการเรียกร้องว่าผู้ซือ หรือลูกค้าของผู้ซือผิดข้อตกลงข้อนี หรือไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงข้อนี Buyer acknowledges that the obligations contained in this Agreement shall survive the termination of any agreement of other arrangement under which the products, software or technology was provided to Buyer. In addition, in the event of any conflict in the terms provided in this Agreement with any other document entered into between Buyer and Philips, Buyer understands that the terms of this Agreement shall control and be binding upon Buyer. ผู้ซือยอมรับว่าหน้าทีทีระบุไว้ในข้อตกลงนีจะยังคงอยู่แม้ว่าสัญญาของข้อตกลงอืนทีสินค้า ซอฟแวร์ หรือเทคโนโลยี ทีจัดส่งให้แก่ผู้ซือ ตามข้อตกลงดังกล่าว จะได้สินอายุไปแล้ว นอกจากนี ในกรณีืีทีข้อตกลงนีมีข้อความขัดกับเอกสารอืนทีผู้ซือตกลงร่วมกับฟิลิปส์ผู้ซือเข้าใจว่าข้อความในข้อตกลงนีจะถูก นำมาใช้บังคับและมีผลผูกพันผู้ซือ
12. ASSIGNMENT AND SETOFF 12. การโอนสิทธิและการหักกลบลบหนี Buyer shall not assign any rights or obligations under the Agreement without the prior written consent of Philips. Buyer shall have no right to withhold or reduce any payments or to offset existing and future claims against any payments due for Products sold under the Agreement or under any other agreement that Buyer may have with Philips or any of its affiliates may have and agrees to pay the amounts hereunder regardless of any claimed offset which may be asserted by Buyer or on its behalf. ผู้ซือต้องไม่โอนสิทธิ หรือภาระผูกพันใด ๆ ภายใต้ข้อตกลงนีโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากฟิลิปส์ก่อน ผู้ซือไม่มีสิทธิในการยึดหน่วงหรือลดการชำระเงิน หรือ หักกลบลบหนีค่าเสียหายใดทีเกิดขึน และทีอาจจะเกิดขึนในอนาคตกับสินค้าทีจำหน่ายภายใต้ข้อตกลงนี หรือภายใต้ข้อตกลงอืนซึงผู้ซืออาจจะมีกับฟิลิปส์ หรือบริษัทในเครือของฟิลิปส์ และตกลงชำระเงินค่าสินค้าตามข้อตกลง โดยจะไม่หักกลบลบหนีตามทีผู้ซือหรือตัวแทนผู้ซืออ้างสิทธิไว้
13. ANTI BRIBERY 13. การต่อต้านคอร์รัปชัน Buyer agrees that it now and in future shall comply with national law on prevention of bribery, as well as any other law transforming from ratification of the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (including the US Foreign Corrupt Practices Act). In general, the law makes it illegal to bribe or make a corrupt payment to an Official for the purpose of obtaining or retaining business, directing business to any person, or securing any improper advantage. ผู้ซือตกลงว่าจะปฏิบัติตามกฎหมายในประเทศทีเกียวข้องกับการป้องกันการทุจริตทังในปัจจุบัน และในอนาคต รวมถึงกฎหมายอืนๆทีแปลงมา จากการให้สัตยาบันในสนธิสัญญาว่าด้วยการ ต่อต้านการให้สินบนแก่เจ้าหน้าทีรัฐในต่างประเทศในการดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศ ซึงรวมถึงกฎหมาย Foreign Corrupt Practices Act ของสหรัฐอเมริกา โดยทัวไป การให้สินบน หรือการจ่ายเงินทีเป็นไปในทางทุจริตให้เจ้าหน้าที โดยมีวัตถุประสงค์ในการได้มาซึงธุรกิจ การคงไว้ซึงธุรกิจ การแนะนำธุรกิจไปให้แก่บุคคลหนึงบุคคลใด หรือการได้มาซึงข้อได้เปรียบโดยไม่เหมาะสม เป็นการกระทำทีขัดต่อกฎหมาย Buyer’s failure to comply with any provision of this section is grounds for immediate termination of any Agreement by Philips (or its respective affiliate(s)), without Philips’ incurring any liability towards Buyer. In the event of such termination, (i) Philips shall be under no obligation to supply any Product to Buyer, (ii) Buyer shall be responsible for and indemnify Philips for any damages, claims, penalties or other losses (including attorneys’ fees) that may be asserted against or incurred by Philips as a result of Buyer’s breach of this section; and (iii) Philips shall be entitled to any other remedies available at law or in equity. The terms and conditions of this section shall survive any expiration or termination of this Agreement. หากผู้ซือไม่ปฏิบัติตามข้อใดข้อหนึงทีระบุไว้ในข้อตกลงข้อนี จะถือเป็นเหตุแห่งการเลิกสัญญาโดยฟิลิปส์ (หรือบริษัทในเครือของฟิลิปส์) โดยทันที โดยทีฟิลิปส์ไม่จำเป็นต้องรับผิดต่อผู้ซือ โดยในกรณีทีีมีการเลิกสัญญา 1) ฟิลิปส์ไม่มีหน้าทีจำหน่ายสินค้าให้แก่ผู้ซือ 2) ผู้ซือต้องรับผิดชอบต่อฟิลิปส์และ ชดใช้ฟิลิปส์ในค่าเสียหาย การฟ้องร้อง เบียปรับ หรือค่าเสียหายอืนๆ (ซึงรวมถึงค่าทนาย) ทีอาจเกิดขึนแก่ฟิลิปส์ โดยมีผลมาจากการทีผู้ซือไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงข้อนี และ 3) ฟิลิปส์มีสิทธิได้รับการชดเชยอืนใดตามทีกฎหมายกำหนด ข้อกำหนดและเงือนไขในข้อตกลงข้อนีจะคงอยู่แม้ว่า ข้อตกลงฉบับนีจะสินอายุหรือถูกยกเลิกไปแล้วก็ตาม Philips will only do business with those companies that respect the law and adhere to ethical standards and principles. Should Philips receive any information to the contrary, Philips will inform and Buyer agrees to cooperate and provide whatever information is necessary to allow Philips to decide whether there is any basis to any allegation received and whether the Agreement should continue. Such information includes, but is not limited to, books, records, documents, or other files. ฟิลิปส์จะทำธุรกิจกับบริษัทืีเคารพในกฎหมายและปฏิบัติตามมาตรฐานและหลักการจริยธรรม หากฟิลิปส์ได้รับข้อมูลทีแสดงถึงการไม่เคารพกฎหมายและไม่ปฏิบัติตามมาตรฐานและหลักการดังกล่าว ฟิลิปส์จะแจ้งให้ผู้ซือทราบ และผู้ซือตกลงทีจะให้ความร่วมมือ และให้ข้อมูลใดๆก็ตามทีจำเป็นในการตัดสินใจของฟิลิปส์ว่าเรืองดังกล่าวมีมูลหรือไม่และข้อตกลงควรดำเนินต่อไปหรือไม่ ข้อมูลทีกล่าวข้างต้นรวมถึงหนังสือ บันทึก เอกสาร หรือแฟ้มเอกสารอืนๆ เป็นต้น
14. GOVERNING LAW AND FORUM 14. กฎหมายทีใช้บังคับและการประชุมแก้ไขข้อพิพาท All offers, confirmations and Agreements are governed by and construed in accordance with the laws of Thailand. All disputes arising out of or in connection with any Agreement shall first be attempted by Buyer and Philips to be settled through consultation and negotiation in good faith in a spirit of mutual cooperation. All disputes which cannot be resolved amicably shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Thailand, provided that Philips shall always be permitted to bring any action or proceedings against Buyer in any other court of competent jurisdiction. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to any offer, confirmation or Agreement. Nothing in this Section 13 shall be construed or interpreted as a limitation on either Philips’ or Buyer’s right under applicable law for injunctive or other equitable relief or to take any action to safeguard its possibility to have recourse on the other party. บรรดาข้อเสนอ คำยืนยัน และ ข้อตกลงทังหลายอยู่ภายใต้กฎหมายและตีความตามกฎหมายของประเทศไทย ข้อพิพาทใดๆทีเกิดขึนจาก หรือ เกียวข้องกับข้อตกลงใด ๆ ผู้ซือและฟิลิปส์จะพยายามยุติข้อพิพาทโดยการเจรจาหารือกันอย่างสุจริตใจและด้วยความร่วมมือกันทังสองฝ่าย ข้อพิพาททังหมดทีไม่อาจแก้ไขอย่างฉันท์มิตรจะถูกส่งไปยังศาลประเทศไทย โดยมีเงือนไขว่า ฟิลิปส์ต้องได้รับอนุญาตให้สามารถนำคดีขึนสู่ศาลเพือทำการฟ้องร้องผู้ซือต่อศาลอืนทีอยู่ในเขตอำนาจศาล อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยเรืองสัญญาการจำหน่ายสินค้าระหว่างประเทศไม่อาจใช้ได้กับข้อเสนอ คำยืนยัน หรือข้อตกลงใด ๆ ได้ ไม่มีข้อความใดในหัวข้อ 13 ทีจะตีความหรือแปลความหมายว่าเป็นการจำกัดสิทธิของฟิลิปส์ หรือสิทธิของผู้ซือภายใต้กฎหมายทีบังคับใช้การบรรเทาคำสัง หรือเพือความเป็นธรรมอืน ๆ หรือเพือดำเนินการ ใด ๆ เพือปกป้องโอกาสในการมีสิทธิไล่เบียอีกฝ่ายหนึง
15. BREACH AND TERMINATION 15 การผิดสัญญาและการยกเลิกข้อตกลง Without prejudice to any rights or remedies Philips may have under the Agreement or at law, Philips may, by written notice to Buyer, terminate with immediate effect the Agreement or any part thereof without any liability whatsoever, if: โดยไม่เป็นการกระทบสิทธิทังหลาย หรือการแก้ไขเยียวยาใด ๆ ทีฟิลิปส์อาจมีภายใต้ข้อตกลงนี หรือภายใต้กฎหมาย ฟิลิปส์อาจแจ้งให้ผู้ซือทราบถึงการยกเลิกข้อตกลงทันที โดยทำเป็นหนังสือ โดยไม่ต้องรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ จากการกระทำดังกล่าว หาก (a) Buyer violates or breaches any of the provisions of the Agreement; (ก) ผู้ซือฝ่าฝืนหรือผิดเงือนไขข้อหนึงข้อใดในข้อตกลง (b) any proceedings in insolvency, bankruptcy (including reorganization) liquidation or winding up are instituted against Buyer, whether filed or instituted by Buyer, voluntary or involuntary, a trustee or receiver is appointed over Buyer, or any assignment is made for the benefit of creditors of Buyer; or (ข) ผู้ซือถูกฟ้องร้อง ว่ามีหนีสินล้นพ้นตัว ล้มละลาย (รวมทัง การปรับโครงสร้างองค์กร) ชำระบัญชี หรือมีการร้องขอให้ปิดกิจการ ไม่ว่าการร้องดังกล่าวจะเป็นไปโดยผู้ซือเองหรือไม่ก็ตาม มีการแต่งตังผู้พิทักษ์ทรัพย์ หรือ ผู้รับมอบทรัพย์สินแทนผู้ซือ หรือ การมอบหมายได้ก ระทำขึนเพือผลประโยชน์ของเจ้าหนีของผู้ซือ หรือ (c) the control or ownership of Buyer changes. (ค) อำนาจควบคุมหรือความเป็นเจ้าของของผู้ซือเปลียนแปลงไป Upon occurrence of any of the events referred to above, all payments to be made by Buyer under the Agreement shall becomeimmediately due and payable. หากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวข้างต้น จะถือว่าครบกำหนดชำระเงิน ผู้ซือจะต้องชำระราคาค่าสินค้าตามข้อตกลงทังหมดทันที In the event of cancellation, termination or expiration of an Agreement the terms and conditions destined to survive such cancellation, termination or expiration shall so survive. กรณีทีข้อตกลงนีถูกยกเลิก ยุติ หรือ สินสุดอายุลง ข้อกำหนดและเงือนไขทียังจำเป็นต้องคงอยู่ก็ให้มีผลอยู่ต่อไป
16. MISCELLANEOUS 16 อืนๆ (a) In the event that any provision(s) of these Terms and Conditions shall be held invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction or by any future legislative or administrative action, such holding or action shall not negate the validity or enforceability of any other provisions thereof. In the event that any provision of these Terms and Conditions shall finally be determined to be unlawful or unenforceable, such provision shall be deemed severed from these Terms and Conditions, but every other provision shall remain in full force and effect, and in substitution for any such provision held unlawful or unenforceable, there shall be substituted a provision of similar import reflecting the original intent of the clause to the extent permissible under applicable law. (ก) ในกรณีทีข้อบัญญัติใดในข้อกำหนดและเงือนไขสินผล หรือไม่สามารถบังคับได้โดยศาล หรือโดยกฎหมายในอนาคต หรือโดยจากอำนาจบริหาร การระงับหรือการยกเลิกดังกล่าวจะไม่ทำให้ข้อบังคับเงือนไขอืนเป็นโมฆะไปด้วย ในกรณีทีมีการตัดสินชีขาดว่าข้อบังคับในข้อกำหนดและเงือนไขไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่อาจบังคับใช้ได้ จะถือว่าข้อบังคับดังกล่าวได้ถูกตัดออกจากข้อกำหนดและเงือนไขเหล่านี แต่ข้อบังคับอืนๆ ยังสามารถมีผลบังคับใช้ได้อย่างเต็มที และ การจะกำหนดข้อบังคับใหม่แทนข้อบังคับเดิม จำเป็นต้องให้เป็นไปตามความตังใจแรกเริมในการกำหนดข้อบังคับภายใต้กฎหมายทีบังคับใช้ (b) The failure on the part of either party to exercise, or any delay in exercising, any right or remedy arising from the Agreement shall not operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right or remedy arising there from preclude any other or future exercise thereof or the exercise of any other right or remedy arising from the Agreement or from any related document or by law. (ข) กรณีทีคู่สัญญาฝ่ายหนึงฝ่ายใดไม่อาจดำเนินการ หรือ ดำเนินการล่าช้า การใช้สิทธิหรือเยียวยาความเสียหายทีเกิดจากข้อตกลงไม่ถือว่าเป็นการสละสิทธิ อีกทังไม่ถือเป็นการใช้สิทธิส่วนเดียว หรือบางส่วนหรือ เยียวยาความเสียหายอันเกิดขึนจากการป้องกันการดำเนินการอืนๆ หรือการดำเนินการในอนาคตในการใช้สิทธิหรือการเยียวยาความเสียหายอันเกิดจากข้อตกลง หรื อจากเอกสารอืนทีเกียวข้อง หรือภายใต้กฎหมาย (c) These Terms and Conditions shall be written in English and Thai version. In the event of conflict between English and Thai, the latter shall prevail but if it is not clear Philips and Buyer agree to interpret accordance with both languages. (ค) ข้อกำหนดและเงือนไขฉบับนีจัดทำขึนเป็นทังภาษาไทยและภาษาอังกฤษ กรณีมีข้อขัดแย้ง หรือความไม่ถูกต้องตรงกันระหว่างคู่สัญญา ทังสองฝ่ายตกลงให้ใช้ข้อกำหนดภาษาไทยในการใช้บังคับ แต่ในกรณีเกิดความไม่แน่ชัด หรือคลุมเครือในข้อความของสัญญาภาษาไทย ให้ใช้ข้อกำหนดฉบับภาษาอังกฤษในการตีความข้อกำหนดฉบับภาษาไทยควบคู่กันไป December 2013
You are about to visit a Philips global content page
You are about to visit the Philips USA website.
Select country
Global (English)
You are about to visit a Philips global content page
You are about to visit the Philips USA website.
