飛利浦商業銷售條款和條件

1. 要約、確認或協議

本飛利浦商業銷售條款和條件（以下稱“條款和條件”）適用於台灣飛利浦股份有限公司（以下稱“飛利浦”）作出的所有報價和要約、飛利浦對買方提出的任何訂單所作的所有接受、認可和確認以及就飛利浦出售貨物和服務（以下稱“產品”）以及買方購買產品達成的任何協定（以下稱“協定”），並構成該等要約、確認或協議的組成部分，但飛利浦另行書面明確同意的除外。

買方在飛利浦出具包括或提及本條款和條件的任何檔之前或之後出具的任何檔中所包括的任何條款和條件，均在此被飛利浦明確拒絕和不予考慮，任何該等條款完全不適用於飛利浦向買方作出的任何出售，且不在任何方面對飛利浦具有約束力。

飛利浦的要約可在飛利浦在其要約中所述的期限內接受，或者若飛利浦未在要約中說明期限，則可在要約簽發之日後三十（30）日內接受，但飛利浦可在收到買方對要約的接受之前任何時間撤回或撤銷任何要約。

2. 定價

除非買方與飛利浦之間另有書面約定，任何要約、確認或協議中的價格均以新台幣計價，並以在飛利浦的製造工廠或飛利浦指定的其他工廠按照工廠交貨條款（“Ex-Works”，參照最新版《國際貿易術語解釋通則》）交貨為基礎，且不包括現行或今後頒佈的適用於產品的任何稅款、關稅或類似徵稅或任何其他費用。如飛利浦被法律要求或允許繳納或收取稅款、關稅或類似徵稅，飛利浦將在出售價格中加入該等稅款、關稅和類似徵稅，並由買方與價格一併支付。

3. 付款

(a) 除非飛利浦與買方之間另有書面約定，飛利浦可在按照適用的《國際貿易術語解釋通則》條款交付產品後，就所交付產品的價格向買方開具發票。除非飛利浦與買方之間另有書面約定，發票淨額應於發票開具之日後三十（30）日內到期。所有付款均應支付至飛利浦的指定地址。如分期交貨，則每一期交貨的發票可單獨開具，並應在相應的到期日付款。除非飛利浦書面同意，提前付款不享有任何折扣。除飛利浦根據適用法律享有的任何其他權利和救濟以外，對於所有逾期付款，將按照百分之十八（18%）的年利率或適用的法定利率（在適用法律允許的範圍內，以較高者為准），自付款到期日開始計收利息，直至款項付清。

(b) 飛利浦所同意的所有產品交付應始終取決於飛利浦的信用額度批准。如飛利浦認為買方的財務狀況在任何時間不足以保證按照上述付款條款使飛利浦進行產品生產或交付，則飛利浦可要求買方預先支付全部或部分款項，或適用其他付款條款，作為交貨的前提條件，且飛利浦可暫停、延緩或取消任何信用額度、交貨或履行其在任何其他方面的義務。

(c) 如買方未支付任何到期費用或收費，或有任何其他違約行為，飛利浦有權拒絕履行義務和/或交付任何產品，直至款項付清，且飛利浦可暫停、延緩或取消任何信用額度、交貨或履行其在任何其他方面的義務。該權利作為飛利浦根據協定或法律享有的任何其他權利和救濟的補充，且不取代該等其他權利和救濟。

4. 交貨和數量

(a) 除非另有書面約定，產品應在飛利浦指定的地點按照工廠交貨條款（“Ex-Works”，參照最新版《國際貿易術語解釋通則》）交付。飛利浦所告知或確認的交貨日期僅為預計日期。如飛利浦在其告知的交貨日期前後的合理期限內交貨，不構成飛利浦違反其對買方承擔的義務，且飛利浦對此不承擔任何責任。飛利浦同意盡商業上合理的努力滿足其告知或確認的交貨日期，但前提是買方在該交貨日期之前充分提供一切必要的訂單和交貨資訊。

(b) 買方將向飛利浦發出未交貨的書面通知，並給予三十（30）日的糾正期限。如飛利浦未在該三十（30）日期限內交貨，買方的唯一和排他性救濟為取消相關協議項下受影響和未交貨的部分。

(c) 在購買價格（包括與之相關的任何利息和/或費用）以及（在適用法律允許的範圍內）買方訂購的任何其他產品的款項和/或與協定相關或因協定引起的任何索賠款項全額付清時，產品的所有權應轉移給買方。直到產品的所有權轉移至買方之時，買方才能利用、轉讓或質押任何產品，或向任何協力廠商授予產品的任何權利或所有權，但在正常業務過程中授予該等權利或所有權的情況除外。買方應確保產品仍然可被識別為從飛利浦取得的產品。買方應始終給予飛利浦（或其代表）自由進入買方的產品儲存場所的權利。如買方未履行其對飛利浦承擔的付款義務，或提出其認為不會滿足任何或部分付款義務的理由，買方有義務按照飛利浦的要求，向飛利浦返還所有權尚未轉移的產品，相關費用由買方承擔，且買方同意全力配合飛利浦，以確保飛利浦（或其代表）能夠取回產品。產品的損失風險應在飛利浦按照適用的《國際貿易術語解釋通則》條款交貨後轉移給買方。

(d) 如買方未接收其訂購的產品，飛利浦可將產品交付寄存，相關費用由買方承擔。

(e) 如飛利浦因任何原因削減產量，飛利浦有權依其自行決定在不同客戶之間分配其可供分配的產量和產品，因此，其可能向買方出售和交付低於協定規定數量的產品（視情況而定），而無需就因此產生的任何損害賠償向買方承擔責任。

5. 不可抗力

如發生以下情形，飛利浦不就未能履行或延遲履行協議承擔責任：
(i) 該未能履行或延遲履行是由於產品製造過程中斷引起的；或

(ii) 該未能履行或延遲履行是由於下文和/或（判例）法律所定義的不可抗力引起的。

如發生上述情形，協定相關部分的履行應在上述情形持續期間暫停，在此情況下，飛利浦不就因此產生的任何損害賠償向買方承擔責任。

“不可抗力”是指（並包括）飛利浦合理控制之外的任何情形或事件（無論在協定簽訂之時是否可以預見），並且由於該情形或事件，不能合理地要求飛利浦履行其義務，該等情形或事件包括不可抗力和/或飛利浦供應商違約。如不可抗力持續時間達連續三（3）個月（或飛利浦合理預計延遲履行情形將持續達連續三（3）個月），飛利浦有權取消協定的全部或任何部分，而無需向買方承擔任何責任。

6. 軟體、文檔和智慧財產權的權利

在符合本條款和條件之規定的前提下，飛利浦出售任何貨物暗示了其向買方授予對於飛利浦出售給買方的貨物中使用的飛利浦和/或其關聯方智慧財產權（以下稱“飛利浦智慧財產權”）的一項非排他性且不可轉讓的有限許可，以允許買方使用和轉售該等貨物。

如飛利浦出售給買方的任何貨物含有軟體和/或文檔或與軟體和/或文檔一併交付，該等貨物的出售不構成向買方轉讓該軟體和/或文檔的所有權或權屬，而是在符合本條款和條件之規定的前提下，僅暗示了飛利浦向買方授予對於該軟體中所使用的飛利浦智慧財產權的一項非排他性且不可轉讓的有限許可，以允許買方使用飛利浦提供給買方的貨物中所關聯、包含的、或隨飛利浦提供給買方的貨物一併交付的軟體和/或文檔。

無論本條款和條件中有何相反規定，除本條款和條件中明確授予的權利以外，本條款和條件不得解釋為直接或通過暗示向買方或任何協力廠商賦予任何飛利浦智慧財產權或任何協力廠商智慧財產權的任何權利、許可或豁免、禁止反言或其他權利。

未經飛利浦書面授權，買方不得：(a)修改、改編、改變、轉譯飛利浦提供的任何貨物中包含的、或飛利浦與任何貨物一併提供的任何軟體，或就該軟體創作衍生作品；(b)轉讓、分許可、租賃、出租、出借、轉移、披露或以其他方式提供該軟體；(c)將該軟體併入或納入任何其他軟體；或(d)對該軟體進行反向組裝、反向編譯、拆裝或以其他方式試圖獲取該軟體的原始程式碼，但適用法律下明確允許的除外。買方應在不進行任何修訂或變更的情況下，複製飛利浦提供的任何軟體或文檔中的飛利浦和/或其關聯方或其協力廠商供應商的任何專屬權圖示。如軟體的著作權由協力廠商擁有，僅在此情況下，該等協力廠商的許可條款應代替本條款和條件適用於該協力廠商軟體。

7. 有限保證和免責

(a) 飛利浦保證，在根據適用的使用者手冊正常使用時，產品（不包括未包含在飛利浦提供的任何貨物中、或並非飛利浦與任何貨物一併提供的任何軟體，或著作權由協力廠商擁有的任何軟體）應在交付給買方之時和交付日後的十二（12）個月內（或雙方書面約定或飛利浦在銷售時書面告知的其他期限）內，不存在材料或做工上的缺陷，並應實質上符合飛利浦就該產品提供的規格或飛利浦書面同意的其他規格（視情形適用）。該項保證不包括人工成本、裝配（拆卸）和/或安裝（拆裝）。對於該項保證下的索賠，飛利浦的唯一和排他性義務以及買方的唯一和排他性權利僅限於（按飛利浦選擇）：(1)維修，或(2)更換有缺陷或不合格的產品，或(3)對相關購買價格作出適當的折扣。飛利浦將在合理的期限內進行維修、更換或折扣。飛利浦有權選擇，以設計和/或規格略有不同、但不影響所約定產品性能的產品替換有缺陷或不合格的產品。在更換產品或作出折扣後，該等不合格或有缺陷的產品應立即成為飛利浦的財產。

(b) 買方僅可按照飛利浦屆時有效的退貨授權政策，將根據該保證退回的產品運送至飛利浦的指定工廠。如質保索賠有正當理由，飛利浦將支付相關運費。如退回的產品被認定為不存在缺陷或不合格之處，則買方應支付該等產品的價格並承擔相關運費、檢測和處理費用。

(d) 在符合適用的強制性法律的前提下，上述條款中給予的明確保證僅直接適用于買方，而不適用於買方的客戶、代理或代表，並且該保證取代所有其他明示或暗示保證，包括但不限於有關適合於某一特定用途、適銷性或不侵犯智慧財產權的任何暗示保證。飛利浦特此明確拒絕作出所有其他保證。

(e) 在符合本條款和條件第9條中的除外和限制規定的前提下，上述規定列明瞭飛利浦及其關聯方就本條款和條件項下提供的有缺陷或不合格產品承擔的全部責任。

8. 智慧財產權賠償

(a) 飛利浦應自行承擔費用(i)就第三方針對買方提起的任何法律程式進行抗辯，但僅限於飛利浦根據協定提供的任何產品直接侵犯索賠人的專利、版權、商標或商業秘密的主張的法律程式；且(ii)對於該法律程式的最終判決中所裁定的損害賠償和費用（但僅限於僅僅由於該侵權而直接引起的損害賠償和費用），以使買方免受損害。

(b) 在以下情況下，飛利浦不對買方承擔上述第(a)款所述的義務或責任：

(1)飛利浦沒有：(i)及時收到有關任何該等索賠的書面通知；(ii)獲得控制和主導該索賠的調查、材料準備、抗辯和和解（包括選定相關顧問和律師）的唯一權利；(iii)獲得買方就該調查、材料準備、和解和抗辯給予的所有合理協助和配合；

(2) 該索賠是在產品交付後滿三（3）年之後提起；

(3) 任何該等索賠由於以下原因引起：

(i)對產品進行了修改，且在使用未經修改的產品時本可避免該侵權索賠；或

(ii)由買方提供的設計、規格或說明；

(4) 該索賠是直接或間接基於通過產品製造的其他產品數量或價值而提起，或是基於產品的使用頻率或使用量而提起，而無論該索賠是否主張該產品本身或其使用侵犯或導致侵犯索賠人的任何智慧財產權；

(5) 未經授權使用或分銷產品，或超出產品規格使用產品；

(6) 任何該等索賠是由於買方在飛利浦通知買方應當停止相關行動後仍然製造、使用、出售、要約出售、進口或以其他方式處置或推銷產品而引起，但是該通知僅在產品成為、或飛利浦認為產品可能成為該侵權索賠的對象時才會發出；

(7) 買方未經飛利浦事先書面同意發生任何費用或開支；

(8) 該索賠是基於買方或其指定的任何人向飛利浦和/或其關聯方提供的任何原型或開放原始程式碼軟體或軟體而提起；

(9) 任何該等索賠是由於侵犯或被聲稱侵犯涉及標準制定機構所制定的標準和/或至少兩家公司之間同意的標準的協力廠商智慧財產權而引起；

(10) 對涉及可能使用產品的任何彙編、電路、組合、方法或工藝的製造、檢測或應用的任何協力廠商智慧財產權的侵權；或

(11) 在飛利浦或其任何關聯方已經告知買方、或已經（在有關產品的資料表或其他產品規格中或以其他方式）發佈聲明，說明需要另行取得許可的情況下，對任何協力廠商智慧財產權的侵權。

對於本第8(b)款所述的侵權索賠，買方應就因該等索賠引起的或與之相關的任何損害賠償或費用，賠償飛利浦及其關聯方，並使其免受損害，並應補償飛利浦及其關聯方因針對該侵權索賠、主張、訴訟或法律程式進行抗辯而發生的所有費用，但前提是飛利浦及時書面通知買方任何該等侵權訴訟或法律程式。

(c) 如產品成為、或飛利浦認為產品可能成為上述第8(a)款所述的侵權索賠的物件，或飛利浦就任何產品收到協力廠商有關該產品侵犯協力廠商智慧財產權的通知，飛利浦有權但沒有義務和責任，且唯按其自行選擇：(i)為買方獲得繼續使用或銷售產品的權利；(ii)提供不構成侵權的替代品；(iii)對產品進行修改，以使修改後的產品不構成侵權；(iv)按照買方購買產品的原價並減去合理的折舊，從買方回購該產品；(v)暫停或停止向買方提供該通知所涉及的產品或部分，或(vi)終止任何與該產品相關部分的協定。

(d) 在符合本條款和條件第9條中的除外和限制規定的前提下，上述規定列明瞭在實際或被聲稱侵犯任何智慧財產權或任何種類的任何其他專屬權利的情況下，飛利浦對買方承擔的全部責任和義務以及買方享有的唯一救濟。

9. 責任限制

(a) 即使飛利浦已被告知、或知曉發生以下損害賠償的可能性，飛利浦不對由於協定或飛利浦出售任何產品或服務或任何產品或服務的使用而引起的、或與之相關的任何利潤損失、成本節省損失、聲譽損失、商譽損失、間接、從屬性、懲罰性、特殊或結果性損害賠償承擔責任，而無論該等損害賠償是基於侵權、保證、合同還是任何其他法理而產生。

飛利浦在任何協議項下對買方承擔的全部和累計責任不得超過相關協議金額的百分之十（10%）。

(b) 買方的任何索賠必須在引起該索賠的事件發生之日後（90）日內提出，與任何該等索賠相關的任何訴訟必須在提出索賠之日後一（1）年內提起。未按照前述規定提出的任何索賠均屬無效。

(c) 本第9條上述規定中列明的限制和除外規定僅在適用的強制性法律允許的範圍內適用。

10. 保密

買方確認，飛利浦和/或關聯方向買方披露的所有技術、商業和財務資訊均為飛利浦和/或其關聯方的保密資訊。買方不得將任何該等保密資訊披露給任何協力廠商，或用於除雙方約定的且與本條款和條件中擬定的購銷交易相符的目的以外的任何目的。

11. 進出口管制

買方瞭解，飛利浦的某些交易受出口管制法律法規的約束，該等法律法規包括但不限於聯合國、歐盟和美國的出口管制法律法規（以下稱“出口法規”），限制其向某些國家出口或轉售某些產品和技術。飛利浦出口、再出口或轉讓產品以及提供任何技術協助、培訓、投資、財務支援、融資和經紀服務的任何和所有義務，均在一切方面受到該等出口法規的約束，且各轄區負責該等出口法規的相關機構的人士向國外許可和交付產品和技術時，應不時受到該等出口法規的約束。如產品、服務和/或文檔的交付需要取得某些政府機關授予的出口或進口許可，或由於出口/進口管制法規受到其他限制或禁止，飛利浦可暫停其義務和/或買方/最終用戶的權利，直到該許可被授予或該限制或禁止期間屆滿。此外，在以上情況下，飛利浦還可終止相關訂單，而無需向買方或最終用戶承擔任何責任。

買方保證，對於提供給買方的每一產品，買方將在一切方面遵守該等出口法規或出口許可（如有）中規定的出口、再出口和轉讓限制。如產品被轉讓或轉出口給協力廠商，買方應負責向任何該等協力廠商施加有關出口管制的所有限制。買方應採取一切合理需要的行動，以確保任何客戶/購買者或最終用戶不違反該等出口法規。對於因買方或其客戶違反或不遵守本條規定而引起的索賠所導致的任何和所有直接、間接和懲罰性損害賠償、損失、費用（包括律師費及訴訟費用）和其他責任，買方應對飛利浦進行賠償。

買方確認，本條包含的義務應在向買方提供產品、軟體或技術時所依據的任何協議或其他安排終止後繼續有效。此外，如本條款和條件中規定的條款與買方和飛利浦之間達成的任何其他檔之間有任何衝突，買方理解，本條款和條件中的條款應優先適用，並對買方具有約束力。

12. 轉讓和抵銷

未經飛利浦事先書面同意，買方不得轉讓協議項下的任何權利或義務。買方無權從根據協定或買方與飛利浦或其任何關聯方簽訂的任何其他協定所出售的產品而應向飛利浦支付的任何到期款項中，預扣或扣減任何款項，或抵銷現有的和將來提起的索賠，並且買方同意，無論買方或其代表主張了任何抵銷，買方應支付協議項下的款項。

13. 反腐敗

買方同意，其目前和將來應遵守有關反腐敗的國家法律，以及加入經濟合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而制定的任何其他法律（包括美國《反海外腐敗法》。總體而言，法律規定，為取得或保留業務、將業務介紹給任何人、或取得任何不當得利而向政府官員進行賄賂或作出腐敗性付款，均屬非法行為。

買方未遵守本條的任何規定將導致飛利浦（或其相關的關聯方）立即終止任何協議，而無需對買方承擔任何責任。在該終止情況下，(i)飛利浦沒有義務向買方提供任何產品；(ii)對於因買方違反本條規定而針對飛利浦提出的、或飛利浦因此而遭受的任何損害賠償、主張、罰金或其他損失（包括律師費），買方應對飛利浦負責並予以賠償；且(iii)飛利浦有權獲得法律或衡平法上可獲得的任何其他救濟。本條中的條款和條件應在協議期滿或終止後繼續有效。

飛利浦僅與遵守法律並堅守道德規範和原則的公司開展業務。如飛利浦獲得任何相反的資訊，飛利浦將通知買方，且買方同意配合提供任何必要的資訊，以便飛利浦決定其收到的任何主張是否有任何依據，以及協議是否應當繼續履行。該等資訊包括但不限於帳簿、記錄、檔或其他文檔。

14. 管轄法律和管轄地

所有要約、確認和協議均受中華民國台灣法律管轄，並依其進行解釋。因任何協定引起的或與任何協定有關的所有爭議應首先由買方和飛利浦本著互相合作的精神通過友好協商解決。如協商不成，則該爭議應提交飛利浦註冊所在地法院進行管轄。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於任何要約、確認或協議。本第14條的任何規定不應解釋為限制飛利浦或買方根據適用法律享有的禁令救濟或其他衡平救濟權利，或限制其採取行動保護其對另一方的追索權的權利。

15. 違約和終止

如發生以下情形，在不影響飛利浦根據協定或法律可能享有的任何權利或救濟的前提下，飛利浦可通過給予買方書面通知立即終止協定或其任何部分，而無需承擔任何責任：

(a) 買方違背或違反協議的任何規定；

(b) 針對買方提起任何資不抵債、破產（包括重組）清算或清盤程式（無論是否由買方申請或提起，自願或非自願），或針對買方指定了託管人或接管人，或買方為債權人利益作出任何轉讓；或

16. 其他約定

(a) 如本條款和條件的任何規定被具有管轄權的法院或任何將來的法律或行政行為認定為無效或不可執行，該認定或行為不影響本條款和條件的任何其他規定的有效性或可執行性。如本條款和條件的任何規定最終被確定為不合法或不可執行，該規定應視為從本條款和條件中分離，但本條款和條件的其他規定仍應保持有效，並且在適用法律允許的範圍內，將以反映原本意圖的類似規定取代被認定為不合法或不可執行的該等規定。

(b) 任何一方未行使或延遲行使因協議產生的任何權利或救濟，不構成對該權利或救濟的放棄；對因協議產生的任何權利或救濟的任何單次或部分行使，不排除以任何其他方式或將來行使該權利或救濟，或行使因協議或任何相關檔產生的或根據法律享有的任何其他權利或救濟。

December 2013