8. Indemnización en materia de derechos de la propiedad industrial e intelectual
(a) A sus expensas, Philips deberá (i) ejercitar los derechos de defensa en cualquier procedimiento judicial interpuesto por un tercero frente al Comprador en la medida en que en dicho procedimiento se alegue que cualquier Producto suministrado por Philips en virtud de un Contrato vulnera de forma directa una patente, derecho de autor, marca o secreto comercial del demandante; y (ii) resarcir al Comprador por todos los perjuicios y costes derivados de una sentencia firme dictada en el marco de dicho procedimiento en la medida en que sea directa y exclusivamente imputables a dicha vulneración.
(b) Philips no tendrá ninguna obligación o responsabilidad frente al Comprador en virtud del apartado (a) (1) si (i) no se le notifica sin demora dicha reclamación; (ii) no se le otorga el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, preparación, defensa y transacción de dicha reclamación, incluida la decisión sobre la elección de abogado; y (iii) el Comprador no le ofrece su pleno apoyo y colaboración razonable en tal investigación, preparación, transacción o defensa; o
(2) si la reclamación se interpone transcurridos tres (3) años desde la fecha de entrega del Producto.
(3) en la medida en que la reclamación se derive de: (i) modificación del Productos, si la reclamación por vulneración pudiera haberse evitado utilizando el Producto sin modificar, o (ii) diseño, especificaciones o instrucciones facilitadas por el Comprador;
(4) en la medida en que la reclamación esté fundada directa o indirectamente en la cantidad o el valor de productos fabricados por mediación del Producto, o en la frecuencia de uso o cantidad de uso del Producto, con independencia de si la reclamación alega que el Producto en sí, o su uso, vulnera o contribuye a la vulneración de los derechos de propiedad intelectual del reclamante;
(5) por el uso o distribución no autorizados del Producto o el uso que exceda de lo previsto en las especificaciones del Producto;
(6) en la medida en que la reclamación se derive de la fabricación, uso, venta, oferta de venta, importación
u otra disposición o promoción del Producto por el Comprador, después de que Philips haya requerido al Comprador para que cese en dicha actividad, bien entendido que dicho requerimiento solo se practicará si el Producto es, o a juicio de Philips es probable que llegue a ser, objeto de dicha reclamación por vulneración de derechos;
(7) por los costes y gastos en que incurra el Comprador sin el consentimiento de Philips;
(8) en la medida en que la reclamación se funde en prototipos, o Software de Código Fuente Abierto, o software facilitado por el Comprador o cualquier persona designada por éste, a Philips o a sus sociedades vinculadas;
(9) en la medida en que la reclamación se derive de la vulneración efectiva o alegada de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que amparen un estándar fijado por un organismo fijador de estándares y/ acordado por al menos dos empresas;
(10) por la vulneración de los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero que amparen la fabricación, pruebas o aplicación de cualquier montaje, circuito, combinación, método o proceso en el que puedan haberse utilizado Productos; o
(11) por la vulneración de derechos de propiedad intelectual de terceros con respecto a los que Philips o cualquiera de sus sociedades vinculadas haya informado al Comprador, o haya publicado (en una hoja de datos u otra especificación referida al Producto o de otro modo) una declaración indicando que ha de obtenerse una licencia específica.
Respecto de las reclamaciones por vulneración a que se hace referencia en la presente Sección 8(b), el Comprador deberá indemnizar a Philips y a sus sociedades vinculadas y exonerarles de responsabilidad por cualesquiera daños, perjuicios o costes que se deriven de dichas reclamaciones, y reembolsará todos los costes en que incurran Philips y sus sociedades vinculadas en la defensa frente a cualquier demanda, reclamación, pleito o procedimiento interpuesto respecto de dicha vulneración, bien entendido que Philips notificará inmediatamente y por escrito de cualquier demanda, reclamación, pleito o procedimiento por vulneración.
(c) Si un Producto es, o en opinión de Philips podría ser susceptible de ser, objeto de una reclamación por vulneración de las indicadas en la Cláusula 8 (a) anterior, o si Philips recibe de un tercero reclamación por vulneración de los derechos de propiedad intelectual de un tercero en relación con cualquiera de los Productos, Philips podrá optar, a su entera discreción, pero no estará obligada a hacerlo ni incurrirá en responsabilidad alguna por no hacerlo, por: (i) obtener para el Comprador el derecho a seguir utilizando o vendiendo el Producto; (ii) facilitar un Producto de sustitución que no incurra en la vulneración, (iii) modificar el Producto de tal forma que, una vez modificado, éste no incurra en la vulneración; (iv) recomprar el Producto al Comprador por el precio que el Comprador hubiera pagado por él, menos la depreciación razonable, (v) suspender el suministro al Comprador de los Productos o piezas a que se refiera la notificación, o (vi) resolver cualquier Contrato relacionado con dicho Producto.
(d) Sin perjuicio de las exclusiones y limitaciones expuestas en la cláusula 9 de los presentes Términos y Condiciones, los apartados anteriores establecen toda la responsabilidad y obligaciones de Philips frente al Comprador y constituyen el único recurso del Comprador en relación con cualquier vulneración efectiva o presunta de cualesquiera derechos de la propiedad industrial e intelectual o de otros derechos exclusivos de cualquier clase.