Conditions et dispositions relatives aux transactions de vente commerciales de Philips Belgium Commercial S.A. (« conditions générales de livraison »)

1. Offre et confirmation de convention

Les présentes conditions et dispositions relatives aux transactions de vente commerciales de Philips Belgium Commercial SA (les « Conditions générales de livraison ») s’appliquent à et font partie intégrante de tous les devis et offres provenant de Philips Belgium Commercial SA (« Philips »), de toute acceptation, confirmation et validation par Philips de commandes passées par l’acheteur, et de toute convention (« Convention(s) ») relative à la vente par Philips et à l’achat par l’acheteur de biens et de services (« Produits »), sauf s’il a été expressément convenu du contraire avec Philips par écrit.

Les conditions et clauses mentionnées dans un ou des documents que l’acheteur émet avant ou après la publication, par Philips, d’un document exposant les présentes Conditions générales de livraison ou y faisant référence, sont par la présente expressément rejetées par Philips ; les conditions et clauses concernées ne sont intégralement pas d’application sur toute vente à l’acheteur par Philips, et elles ne peuvent en aucun cas avoir force contraignante pour Philips.

Toute offre émise par Philips peut être acceptée dans le délai mentionné par Philips dans le texte de l’offre ou, si aucun délai n’est indiqué, dans les trente (30) jours suivant la date de l'offre, toute offre pouvant toutefois être rétractée ou rappelée par Philips à tout moment avant la réception, par Philips, de la confirmation d’acceptation de l’offre concernée par l’acheteur.

2. Prix

Les prix mentionnés dans l’offre, la confirmation ou la Convention sont exprimés en euros, sont basés sur la livraison hors usine (INCOTERMS, version la plus récente) à partir du site de production de Philips ou d’un autre endroit à désigner par Philips, sauf si l’acheteur et Philips conviennent du contraire par écrit, et s’entendent hors taxes, droits ou prélèvements comparables, actuels ou futurs, dont la loi impose l’application sur les Produits ou tout autre frais. Philips majorera le prix de vente des taxes, droits ou prélèvements comparables si la loi l’impose ou si Philips a la possibilité de les déduire ou de les percevoir, et l’acheteur s’en acquittera avec le règlement du prix.

3. Paiement

(a) Sauf si Philips et l’acheteur conviennent du contraire par écrit, Philips peut porter le prix des Produits livrés en compte à l'acheteur après la livraison des Produits conformément aux INCOTERMS en vigueur. Le paiement net est dû dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sauf si Philips et l’acheteur conviennent du contraire par écrit. Tous les paiements seront effectués à l’adresse indiquée par Philips. Si la livraison s’effectue en plusieurs périodes, chacune d’elles peut être portée en compte séparément et sera réglée à l’échéance. Aucune remise n’est accordée pour paiement anticipé, sauf si Philips a accepté une telle remise par écrit. Outre tous les droits et voies de recours dont Philips dispose éventuellement, pour autant que la loi l’autorise, il sera porté en compte, sur tout paiement en retard, un intérêt d’un taux de dix-huit pour cent (18%) par an ou, s'il est plus élevé, au taux légal en vigueur à partir de l’échéance jusqu’à la date du paiement intégral.

(b) Toutes les livraisons de Produits avec lesquelles Philips a marqué son accord sont à tout moment subordonnées à la constatation de solvabilité requise par Philips. Si Philips est d’avis que la situation de l’acheteur est à un moment donné telle qu’il n’est pas opportun de procéder à la production ou à la livraison de Produits sur la base des conditions de paiement susmentionnées, Philips peut exiger un paiement anticipé complet ou partiel, ou exiger l’application de conditions de paiement différentes pour autoriser la livraison, et Philips peut décider de suspendre, de différer ou de mettre un terme à un octroi de crédit, à la livraison ou à tout autre acte ou opération de la part de Philips dans le cadre de la Convention.

(c) Si l’acheteur est en défaut de paiement de tout frais ou charge dû, ou s’avère en défaut de toute autre manière que ce soit, Philips a le droit de refuser l’exécution de la Convention et/ou la livraison des Produits jusqu’à ce que l’acheteur ait réglé les sommes dues, et Philips peut décider de suspendre, de différer ou de mettre un terme à un octroi de crédit, à la livraison ou à tout autre acte ou opération de la part de Philips dans le cadre de la Convention. Ce droit s'appliquera en sus, et non à la place de tout autre droit et voie de recours qui serait en vigueur ou à disposition conformément à la Convention ou à la loi.

4. Livraison et quantités

(a) Les Produits sont livrés hors usine (INCOTERMS, version la plus récente) comme indiqué par Philips, sauf s’il a été convenu du contraire par écrit. Les dates de livraison indiquées ou confirmées par Philips ne sont qu’une approximation et Philips ne peut être tenue pour responsable, ni être considérée sur leur base comme étant en défaut vis-à-vis de ses obligations à l’égard de l’acheteur, si une livraison est effectuée dans un délai raisonnable avant ou après la date de livraison indiquée. Philips s’engage à consentir les efforts requis, dans des limites commercialement raisonnables, pour respecter les dates de livraison indiquées ou confirmées par ses soins, pour autant que l’acheteur ait fourni toutes les données de commande et de livraison requises dans un délai raisonnable avant la date de livraison concernée.

(b) L’acheteur est tenu d’informer Philips par écrit si la livraison n’a pas été effectuée et accordera à Philips un délai de trente (30) jours pour remédier au problème. Si Philips ne procède pas à la livraison dans ce délai de trente (30) jours, le seul et unique recours de l'acheteur consiste en la possibilité de résilier les parties non exécutées de la Convention concernée.

(c) La propriété des Produits passe à l'acheteur en cas de paiement intégral du prix d'achat, y compris les éventuels frais/rentes en la matière et (pour autant que le droit d'application ne s'y oppose pas), de paiement intégral d'éventuels autres Produits commandés par l'acheteur et/ou de paiement d'une créance liée à la Convention ou en découlant. Jusqu'à ce que la propriété des Produits soit passée à l'acheteur, l'acheteur ne peut pas adapter les Produits, les transférer ou les donner en gage à un tiers ou accorder ou transférer à un tiers un droit sur la propriété des Produits, sauf dans la mesure où cette dernière opération s'effectue dans le cadre de l'activité commerciale normale. L'acheteur doit veiller à ce que les Produits restent identifiables comme des Produits obtenus auprès de Philips. L'acheteur accordera à tout moment un libre accès à Philips (ou son représentant) à l'endroit où l'acheteur a entreposé les Produits. Si l'acheteur ne respectait pas ses obligations de paiement à l'égard de Philips ou s'il existait des raisons de supposer que l'acheteur ne respecta pas ses obligations de paiement, en tout ou en partie, l'acheteur est tenu, à la demande de Philips, de restituer à Philips, à ses frais, les Produits dont la propriété n'a pas encore été cédée à l'acheteur, et l'acheteur s'engage à collaborer pleinement avec Philips afin de mettre Philips (ou son représentant) en mesure d'enlever ses Produits. Le risque de perte associé aux Produits passe à l'acheteur dès leur livraison par Philips conformément aux INCOTERMS en vigueur.

(d) Si l’acheteur ne réceptionne pas des Produits commandés, Philips peut livrer les Produits en consignation aux frais de l’acheteur.

(e) Si la production de Philips est restreinte pour quelque raison que ce soit, Philips a le droit de répartir à son gré la production et les Produits disponibles parmi sa clientèle, ce qui peut avoir pour conséquence, en fonction de la situation, que l'acheteur achète et reçoive une quantité de Produits inférieure à celle qui figure dans la Convention. Ceci ne donne pas lieu à l'apparition pour Philips d'une responsabilité à l'égard de l'acheteur pour d'éventuels dommages en découlant.

5. Force majeure

Philips décline toute responsabilité pour tout problème ou retard survenant dans l’exécution d’une Convention, si :

(i) le problème ou le retard est imputable à des interruptions du processus de production qui sert à fabriquer les Produits, ou

(ii) le problème ou le retard est imputable à des cas de Force majeure comme défini ci-après et/ou dans la loi ou la jurisprudence.

Si un problème ou un retard tel que visé ci-avant survient, l’exécution de la ou des parties concernées de la Convention est suspendue tant que le problème en question persiste ; il ne donne en outre pas lieu à une quelconque responsabilité de Philips à l’égard de l’acheteur pour d’éventuels dommages en découlant.Par « Force majeure », on entend les circonstances ou événements, prévisibles ou non au moment de la conclusion de la Convention, qui échappent, dans la mesure du raisonnable, au contrôle de Philips et qui ont pour conséquence qu’il n’est pas possible d’exiger l’exécution raisonnable de ses obligations.

Cette définition s’applique également aux cas de Force majeure et/ou de problèmes chez l’un des fournisseurs de Philips. Si la situation de Force majeure persiste pendant une période de trois (3) mois successifs (ou si Philips prévoit raisonnablement que le retard va atteindre une période de trois (3) mois successifs), Philips a le droit de résilier la Convention, en tout ou en partie, sans que cette résiliation donne naissance à la moindre responsabilité à l’égard de l’acheteur.

6. Droits relatifs aux logiciels, à la documentation et à la propriété intellectuelle

Compte tenu des autres dispositions ici incluses, la vente par Philips de produits à l’acheteur s’accompagne de l’octroi d’une licence limitée non exclusive et non transférable sur la base des droits de propriété intellectuelle concernés de Philips et/ou des entreprises associées (« DPI de Philips ») utilisés en rapport avec les produits, Philips donnant le droit à l'acheteur d’utiliser et de revendre les produits acquis.Pour autant que des logiciels et/ou de la documentation soient incorporés avec la vente de produits à l’acheteur ou fournis avec ceux-ci, la vente de produits ne signifie pas le transfert à l’acheteur de la propriété (ni des droits) associée aux logiciels et/ou à la documentation en question ; elle signifie exclusivement que, en tenant compte des autres dispositions ici incluses, l’acheteur reçoit une licence non exclusive et non transférable sur la base des DPI de Philips, donnant le droit d'utiliser les logiciels et/ou la documentation en question en association avec, incorporés dans ou joints aux produits tels que livrés par Philips à l’acheteur.

Nonobstant des dispositions contraires figurant ici, les présentes Conditions générales de livraison ne peuvent pas être interprétées de telle façon qu'elles accorderaient, directement ou indirectement, par voie de droit ou de toute autre manière, à l'acheteur ou à des tiers, un droit, une licence ou une immunité sur la base des DPI de Philips ou des droits de propriété intellectuelle de tiers, à l'exception de ceux accordés expressément sur la base des présentes Conditions générales de livraison.

Il est interdit à l'acheteur de :

(a) modifier, adapter, changer ou convertir les logiciels incorporés dans des biens ou fournis par Philips en association avec ceux-ci, ou créer des produits dérivés sur la base de ces logiciels,

(b) céder les logiciels en question, les donner en sous-licence, les louer, les prêter, les transférer, les rendre publics ou les mettre à disposition de toute autre manière que ce soit,

(c) joindre les logiciels en question à tout autre logiciel ou de les y inclure,

(d) procéder à une ingénierie à rebours des logiciels concernés, les décompiler, les désassembler ou de tenter de toute autre manière d'en dériver le code source, sans l'autorisation écrite de Philips, sauf si de tels actes sont expressément autorisés par les réglementations en vigueur. L'acheteur doit veiller à reproduire sans la moindre modification ou adaptation les éventuelles indications de droits de propriété de Philips et/ou des entreprises associées ou de ses fournisseurs externes, figurant sur ou dans les logiciels ou la documentation fournis par Philips. Si et pour autant que des tiers détiennent les droits d'auteur sur les logiciels, les conditions de licence de ces tiers sont d'application sur ces logiciels de tiers, au lieu des présentes Conditions générales de livraison.

7. Garantie limitée et refus de responsabilité

(a) Philips garantit qu'en cas d'utilisation normale conformément au mode d'emploi joint, les Produits (à l'exclusion d'éventuels logiciels non incorporés dans les biens ou fournis avec des biens par Philips, ou des logiciels dont des tiers détiennent les droits d'auteur), au moment de la livraison à l'acheteur et pendant une période de douze (12) mois à partir de la date de livraison (ou une autre période dont les parties ont éventuellement convenu par écrit ou que Philips a communiquée par écrit au moment de la vente), seront exempts de tout défaut de matériaux et de fabrication, et répondront intrinsèquement aux spécifications stipulées par Philips pour le Produit concerné ou, le cas échéant, à d'autres spécifications avec lesquelles Philips a marqué son accord par écrit. Les frais de main-d'œuvre, de montage/démontage et/ou d'installation/désinstallation sont exclus de cette garantie. La seule et unique obligation de Philips, et le seul et unique recours dont bénéficie l'acheteur par rapport à toute réclamation dans le cadre de cette garantie, se limite, à la discrétion de Philips, à (1) la réparation, ou (2) la fourniture d'un remplacement du Produit défectueux ou non conforme aux spécifications, ou (3) une indemnisation appropriée pour son prix d'achat. Il sera accordé à Philips un délai raisonnable pour la réparation, le remplacement ou l'indemnisation. Philips a le droit, à sa discrétion, de remplacer le Produit défectueux ou non conforme aux spécifications par un produit présentant de légères différences en termes de design et/ou de spécifications qui n'influent pas sur le fonctionnement du ou des Produit(s) convenu(s). Les Produits non conformes aux spécifications ou défectueux deviennent la propriété de Philips dès qu'ils ont été remplacés ou qu'un dédommagement a été accordé.

(b) L’acheteur peut uniquement retourner les Produits, dans le cadre de la garantie, au site indiqué de Philips, en respectant les instructions stipulées par Philips pour le retour de marchandises. Si le recours à la garantie est justifié, Philips prendra les frais de transport à son compte. S’il est constaté que les Produits retournés ne sont pas défectueux et qu’ils sont conformes aux spécifications, l’acheteur est tenu de payer le prix de ces Produits, majoré des frais de transport, de test et de traitement.

(c) Nonobstant ce qui précède, Philips est dégagé de toute obligation sur base de la garantie s’il s’avère que le soi-disant défaut ou la non-conformité aux spécifications est imputable à des tests effectués dans des conditions d’utilisation particulières, à un usage incorrect, à une utilisation d’une manière différente de ce qu’explique le mode d’emploi applicable, d’un défaut d’entretien, d’une installation inadéquate ou d’un accident, ou encore d’une réparation inadéquate, d’adaptations ou de modifications, d’un stockage ou d’un transport inadapté, ou d’un maniement erroné du Produit.

(d) En tenant compte des dispositions de loi impératives applicables la garantie explicite telle que stipulée ci-dessus n’est d’application que pour l’acheteur même et non pour ses clients, agents ou représentants, et elle remplace toute autre garantie, de nature explicite ou implicite, y compris de manière non limitative d’éventuelles garanties implicites relatives à l’adaptation à un but précis, l’aptitude à la vente ou l’absence d’infractions aux droits de propriété intellectuelle. Philips rejette ainsi spécifiquement toutes les autres garanties.

(e) En tenant compte des exclusions et limitations exposées à l'article 9 des présentes Conditions générales de livraison, les dispositions ci-avant représentent la responsabilité totale de Philips et ses affiliées à l’égard de Produits défectueux ou non conformes aux spécifications.

8. Décharge relative aux droits de propriété intellectuelle

(a) Philips prendra à son compte : (i) la défense si un tiers entame une procédure juridique contre l’acheteur, pour autant que cette procédure concerne une plainte reposant sur le fait qu’un Produit livré par Philips dans le cadre de la Convention enfreint un brevet, un droit d’auteur, une marque commerciale ou un secret industriel de la partie requérante, et (ii) dégagera l’acheteur de toute obligation de paiement d’indemnisations et de frais imposés par le jugement définitif d’une telle procédure, pour autant que la condamnation soit directement et exclusivement imputable à l’infraction concernée.(b) L'article 8 (a) n'impose à Philips aucune obligation ou responsabilité à l'égard de l'acheteur

(1) si Philips : (i) n'a pas été immédiatement averti par écrit de l'existence d'une plainte telle que visée dans ce contexte, (ii) n'a pas reçu le droit exclusif d'assurer la préparation, la défense et le traitement dans le cadre d'une telle plainte et de la régler, y compris par le choix des avocats, et (iii) dans la limite du raisonnable, n'a pas reçu de l'acheteur une assistance et une collaboration totales dans le cadre de l'enquête, de la préparation, de la défense et du traitement susmentionnés ;

(2) si la plainte est déposée après l'expiration d'une période de trois (3) ans après la date de livraison du Produit ;

(3) pour autant que la plainte découle de (i) la modification du Produit alors que la plainte pour infraction aurait pu être évitée par l'emploi du Produit non modifié, ou (ii) d'un design, de spécifications ou d'instructions de l'acheteur ;

(4) pour autant que la plainte se base, directement ou indirectement, sur la quantité ou la valeur des produits fabriqués à l'aide du Produit ou sur la fréquence ou l'intensité d'utilisation du Produit, que cette plainte repose ou non sur le fait que le Produit en tant que tel ou son utilisation constitue une infraction ou contribue à une infraction à des droits de propriété intellectuelle de la partie requérante ;

(5) pour cause d'utilisation illicite ou de distribution illicite du Produit ou d'utilisation non conforme aux spécifications du Produit ;

(6) pour autant qu'une telle plainte découle de la production, l'utilisation, la vente, la mise en vente, l'importation ou la promotion de Produits par l'acheteur ou de toute autre disposition de ceux-ci après que Philips a informé l'acheteur qu'il devait cesser lesdites activités, étant entendu que cette notification ne sera faite que si le Produit fait l'objet d'une telle plainte pour infraction, ou si Philips est d'avis qu'il puisse en faire l'objet ;

(7) pour les éventuels frais que l'acheteur a exposés sans l'autorisation écrite préalable de Philips ;(8) pour autant que la plainte repose sur des prototypes, des logiciels Open Source ou des logiciels fournis à Philips et/ou à des entreprises liées à Philips par l'acheteur ou par une ou plusieurs personnes désignées par l'acheteur ;

(9) pour autant que la plainte découle d'une infraction ou une infraction présumée aux droits de propriété intellectuelle de tiers qui couvrent une norme qui a été établie par un organisme de normalisation et/ou qui a été convenue entre au moins deux entreprises ;

(10) pour cause d'infraction aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers qui couvre la production, le test ou l'application d'un assemblage, d'un circuit, d'une combinaison, d'une méthode ou d'une procédure dans laquelle le Produit pourrait avoir été utilisé, ou

(11) pour cause d'infraction aux droits de propriété intellectuelle de tiers au sujet de laquelle Philips ou une entreprise liée à Philips a informé l'acheteur qu'une licence séparée devait être obtenue, ou à l'égard de laquelle Philips ou une entreprise liée à Philips a publié une déclaration (dans une datasheet ou d'autres spécifications relatives au Produit, ou ailleurs) stipulant cette obligation d'obtention de licence.

En ce qui concerne les réclamations pour infraction au sens du présent article 8(b), l'acheteur est tenu à exonérer Philips et les entreprises liées à Philips de tous dommages et frais découlant ou liés à ces réclamations, et à rembourser à Philips les entreprises liées à Philips tous les frais résultant d'une défense contre/dans une réclamation, exigences, action en justice ou procédure liées à cette infraction, à condition que Philips informe immédiatement l'acheteur par écrit d'une telle action en justice ou procédure pour infraction.

(c) Si, concernant un Produit, une réclamation pour cause d'infraction telle que visée dans l'article 8(a) précédent est déposée devant un tribunal, ou si Philips estime qu'elle pourrait l'être, ou si Philips reçoit une notification d'un tiers signalant une infraction aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers par rapport aux Produits, Philips a le droit, sans la moindre obligation ni responsabilité, et à son entière discrétion : (i) d'acquérir pour l'acheteur le droit de poursuivre l'utilisation et la vente du Produit, (ii) de remplacer le Produit par un Produit qui n'est pas en infraction, ou (iii) de modifier le Produit d'une façon à ce que le Produit, sous sa nouvelle forme, ne soit plus en infraction, (iv) de racheter ce produit à l'acheteur pour le montant payé initialement par l'acheteur, moins un amortissement raisonnable, ou (v) de suspendre ou d'arrêter les livraisons à l'acheteur des Produits ou composants visés par cette notification, ou (vi) à résilier toute Convention relative au Produit concerné.

(d) En tenant compte des exclusions et limitations exposées à l’article 9 des présentes Conditions générales de livraisons, les dispositions ci-dessus représentent la responsabilité et les obligations totales de Philips à l’égard de l’acheteur et les seuls recours possibles pour l’acheteur dans le cadre d’une infraction effective ou prétendue à des droits de propriété intellectuelle ou à d’autres droits de propriété, de quelque nature que ce soit.

9. Limitation de responsabilité

(a) Philips décline toute responsabilité à l’égard de pertes de bénéfices, de pertes d’économies, de pertes de réputation, de pertes de goodwill, de dommages de nature indirecte, accessoire ou spéciale, ainsi que de dommages et intérêts ou de dommages consécutifs à ou en rapport avec la Convention, ou la vente de produits ou services par Philips, ou leur utilisation, nonobstant le fait que ces dommages soient basés sur un acte délictueux, une garantie, une relation contractuelle ou tout autre fondement juridique, et même si Philips a été averti ou a connaissance de l’éventualité de tels dommages (et indemnisations). La responsabilité totale et cumulée de Philips à l’égard de l’acheteur dans le cadre de toute convention se limite à un montant équivalant à dix pour cent (10%) du montant visé par la Convention concernée.

(b) Toute demande d’indemnisation de l’acheteur sera introduite par ses soins dans les nonante (90) jours suivant la date de l’événement à l’origine de la plainte, alors que toute action en justice relative à une telle plainte sera entamée endéans un délai d’un (1) an après la date de la plainte. Les plaintes déposées en dehors des délais susmentionnés sont nulles et non avenues.

(c) Les exclusions et limitations exposées à l'article 9 des présentes Conditions générales de livraison sont uniquement d’application pour autant que la loi l’autorise.

10. Confidentialité

L’acheteur reconnaît que toutes les données techniques, commerciales et financières qui lui sont communiquées par Philips et/ou les sociétés associées font partie des informations confidentielles de Philips et/ou des sociétés associées. Il est interdit à l’acheteur de divulguer la moindre de ces informations confidentielles à des tiers ou de les utiliser à toute autre fin que celle dont les parties ont convenu, dans le cadre de la transaction de vente visée par le présent document.

11. Dispositions d’importation/exportation

L'acheteur accepte que certaines transactions de Philips sont soumises aux lois et réglementations en matière de contrôle des exportations, y compris de manière non limitative celles des Nations unies, de l'Union européenne et des États-Unis ("législations en matière de contrôle des exportations"), qui interdisent l'exportation ou le détournement de certains produits et technologies vers certains pays. Toutes les obligations de Philips d'exporter ou réexporter des Produits ou de les transférer, ainsi que les éventuelles actions d'assistance technique, de formation, d'investissement, d'assistance financière, de financement et de courtage, sont soumises à cette législation en matière de contrôle des exportations, et seront de temps à autre d'application sur le permis pour les Produits et technologies et leur livraison à l'étranger par des personnes soumises à la juridiction des autorités responsables pour cette législation en matière de contrôle des exportations. Lorsque la livraison de produits, services ou documentation exige un permis d'exportation ou d'importation de certaines autorités, ou est interdite en vertu d'une législation en matière de contrôle des exportations/importations, Philips peut suspendre ses obligations et les droits de l'acheteur/utilisateur final jusqu'à ce que ce permis ait été accordé ou pour la durée de ces restrictions ou interdictions. Philips peut même annuler la commande concernée, dans tous les cas, sans que ceci fasse naître la moindre responsabilité à l'égard de l'acheteur ou de l'utilisateur final.

L'acheteur garantit qu'il respectera à tous égards les restrictions d'exportation (ou de réexportation) et de transfert définies dans cette législation en matière de contrôle des exportations ou dans les permis d'exportation (le cas échéant) pour tout Produit qui lui aura été livré. L'acheteur s'engage à imposer le respect de toutes les restrictions en matière de contrôle des exportations à des tiers en cas de réexportation ou de transfert du Produit à des tiers. L'acheteur doit prendre toutes les mesures qui s'imposent raisonnablement pour veiller à ce qu'aucun client/acheteur ou utilisateur final ne soit en infraction par rapport à une telle législation en matière d'exportations. L'acheteur doit exonérer Philips de tous dommages directs et indirects, pertes et frais (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) et des dommages et intérêts imposés, ainsi que toute responsabilité qui découle de réclamations résultant du fait que l'acheteur ou ses clients n'ait pas respecté les dispositions du présent article.

L'acheteur confirme que les obligations figurant dans la présente Convention restent en vigueur après la résiliation d'une convention ou de tout autre règlement sur base duquel les produits, logiciels ou technologies ont été fournis à l'acheteur. Par ailleurs, l'acheteur accepte qu'en cas de contradiction entre les dispositions de la présente Convention et celles de tout autre document en vigueur entre l'acheteur et Philips, les dispositions de cette Convention prévaudront et auront force contraignante pour l'acheteur.

12. Transfert et règlement

Il est interdit à l’acheteur de transférer le moindre droit ou obligation dans le cadre de la Convention sans l’autorisation écrite et préalable de Philips. L’acheteur n’est pas autorisé à retenir le moindre montant, à le diminuer ou à régler des créances existantes et futures au moyen de paiements dus pour les Produits qui ont été vendus dans le cadre de la Convention ou de toute autre convention éventuellement conclue entre l’acheteur et Philips ou l’une des sociétés y associées. L’acheteur s’engage à payer toutes les sommes dues sans tenir compte de règlements réclamés par l’acheteur ou en son nom.

13. Anti-corruption

L'acheteur s'engage à opérer, maintenant et à l'avenir, conformément aux législations nationales relatives à la prévention de la corruption et à toutes les autres lois qui naissent par la ratification du traité de l'OCDE de lutte contre la corruption de fonctionnaires publics étrangers par des transactions commerciales internationales (y compris la loi américaine Foreign Corrupt Practies Act). De manière générale, la loi rend punissable la corruption ou le paiement d'un fonctionnaire public lorsque cet acte est destiné à recevoir ou conserver des marchés, à faire bénéficier une personne précise d'un marché ou à obtenir des avantages inéquitables. Lorsque l'acheteur ne respecte pas une disposition de cet article, ceci justifie la résiliation immédiate d'une Convention par Philips (ou une entreprise liée à Philips) sans faire naître la moindre responsabilité de Philips à l'égard de l'acheteur. Dans le cas d'une telle résiliation, (i) Philips n'est en aucun cas obligé de livrer le moindre Produit à l'acheteur, (ii) l'acheteur est responsable et tenu d'indemniser Philips pour tous dommages, créances, amendes ou autres pertes (y compris les honoraires d'avocats) réclamés à Philips ou que Philips subit ou doit payer en conséquence du non-respect de cet article par l'acheteur et (iii) Philips a droit à tous les autres recours qui lui sont accessibles par voie de droit. Les dispositions de cet article restent en vigueur après la fin ou la résiliation de la présente Convention.

Philips ne traite qu'avec des entreprises qui respectent la loi et appliquent des normes et principes d'éthique. Si Philips venait à recevoir des informations selon lesquelles le contraire est prouvé, Philips informera l'acheteur et l'acheteur s'engage à collaborer et à fournir à Philips toutes les informations requises pour lui permettre de décider si une accusation reçue est fondée et si la Convention doit être maintenue. Ces informations comprennent, de manière non limitative, la comptabilité, l'administration, des pièces ou d'autres fichiers.

14. Droit applicable et tribunal compétent

Toutes les offres, confirmations et Conventions sont sujettes au droit belge et interprétées selon celui-ci. L’acheteur et Philips tenteront avant tout de résoudre tout litige découlant d’une Convention ou y relatif par voie de concertation et de négociation mutuelle, en toute confiance et dans un esprit de collaboration. Tout litige ne pouvant pas être résolu à l’amiable relève de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles (Belgique), étant entendu que Philips a à tout moment le droit d’entamer une démarche juridique ou une procédure contre l’acheteur par l’intermédiaire de tout autre tribunal compétent. Le Traité des Nations Unies en matière de contrats d’achat internationaux de biens mobiliers n’est pas d’application sur les offres, confirmations ou Conventions. Aucune disposition de cet article 13 ne peut être interprétée comme une limitation du droit de Philips ou de l’acheteur à obtenir, conformément à la législation en vigueur, un jugement ou toute autre mesure juridique ou à entreprendre des démarches visant à garantir la possibilité de demander réparation à l’autre partie.

15. Infractions et résiliation

Sans préjudice des droits et recours dont dispose éventuellement Philips ou qui sont à la disposition de Philips conformément à la Convention ou à la loi, Philips peut, en informant l’acheteur par écrit, résilier la Convention en tout ou en partie, avec effet immédiat, sans être redevable de quoi que ce soit, si :

(a) l’acheteur enfreint ou ne respecte pas une disposition de la Convention ;

(b) une procédure en matière d’insolvabilité, de faillite (y compris la réorganisation), de liquidation ou de cessation d’activité est entamée à l’égard de l’acheteur (même si une telle procédure est entamée volontairement ou involontairement par l’acheteur), ou si l’acheteur est placé sous tutelle ou administration, ou si un transfert est réalisé pour des créanciers de l’acheteur ou

(c) il y a un changement de contrôle ou de propriété de l’acheteur

Dès la survenance d’un des événements susmentionnés, tous les paiements dus par l'acheteur dans le cadre de la Convention deviendront immédiatement exigibles.En cas d’annulation, de résiliation ou de caducité d'une Convention, les conditions et dispositions destinées à persister après l'annulation, la résiliation ou la caducité de la Convention concernée persisteront effectivement.