Türk Philips ticaret A.Ş.’nin ticari satış şartları ve koşulları

1. Teklif, teyit veya anlaşmasi

Türk Philips Ticaret A.Ş.'nin bu ticari koşulları ve şartları, ("Koşullar ve Şartlar"), Philips tarafından açıkça aksi yönde yazılı olarak mutabık kalınmadıkça ve mutabık kalındığı ölçüde, Türk Philips Ticaret A.Ş. ("Philips") tarafından yapılan bütün fiyat teklifleri ve sunumlar, Alıcı tarafından verilen Elektronik Ürünler, Ev Aletleri ve Kişisel Bakım Ürünleri ve Aydınlatma ürünleri ile ilgili siparişlere Philips tarafından verilen bütün kabuller, onaylar veya teyitler ve malların ve hizmetlerin ("Ürünler") Philips tarafından satılmasına ve Alıcı tarafından alınmasına ilişkin anlaşmalar ("Anlaşma(lar)") için geçerli olacaktır.

Bu Koşulları ve Şartları belirten veya bunlara referans yapan herhangi bir belgenin Philips tarafından tanzim edilmesinden önce veya sonra Alıcı tarafından tanzim edilen herhangi bir belgede veya belgelerde işburada Philips tarafından açıkça reddedilmekte ve dikkate alınmamaktadır; böyle koşullar Philips tarafından Alıcıya yapılan satışlar için tamamen geçersiz olacaklar ve Philips'i hiçbir şekilde bağlamayacaklardır.

Philips'in teklifleri, Philips'in teklifte belirttiği süre içinde veya böyle bir süre belirtilmemesi durumunda teklif tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde kabule açıktır; fakat Philips herhangi bir teklifini herhangi bir zamanda Alıcının sözkonusu teklife ilişkin kabulünü teslim almasından önce geri çekebilir veya iptal edebilir.

2. Fiyatlandirma

Alıcı ve Philips arasında yazılı olarak aksine mutabık kalınmadıkça, herhangi bir teklifteki, Teyitteki veya Anlaşmadaki fiyatlar (INCOTERMS'ün en son versiyonu) Philips'in imalat tesisi veya Philips tarafından belirtilen başka tesiste fabrika teslimi esasında [Euro]'dur ve Ürünlerle ilgili herhangi bir vergiyi, rüsumu veya şimdi veya daha sonra konulan benzeri tahakkuklar ile başkaca her türlü masrafı içermemektedir. Yasaların gerektirmesi nedeniyle vergileri, rüsumları ve benzeri resimleri ödemek veya tahsil etmek durumunda kalırsa, bunları satış fiyatlarına ekleyecek ve Alıcı bunları bedelle birlikte ödeyecektir.

3. Ödeme

a) Philips ve Alıcı tarafından yazılı olarak aksine mutabık kalınmadıkça, Philips geçerli INCOTERMS'e uygun olarak Ürünlerin teslim edilmesi üzerine teslim edilen Ürünlerin bedelini Alıcıya fatura edebilir. Philips ve Alıcı tarafından yazılı olarak aksine mutabık kalınmadıkça, net ödeme fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde yapılacaktır. Bütün ödemeler belirtilen Philips adresine yapılacaktır. Eğer teslimatlar partiler halinde yapılıyorsa, her parti ayrı ayrı faturalanacak ve vadesi geldiğinde ödenecektir. Philips tarafından yazılı olarak mutabık kalınmadıkça erken ödeme için hiçbir indirim yapılmayacaktır. Philips'in yürürlükteki yasalar çerçevesinde sahip olabileceği diğer haklara ve hal çarelerine ek olarak, geç ödemelerde yıllık %18 oranında veya geçerli yasal oran üzerinden (hangisi daha yüksekse ve yürürlükteki yasanın izin verdiği ölçüde) vade tarihinden ödemenin tamamen yapıldığı tarihe kadar faiz tahakkuk ettirilecektir.

b) Ürünlerin Philips tarafından kabul edilen bütün teslimatları daima Philips'in kredi onayına tabi olacaktır. Eğer Philips'in yargısına göre Alıcının herhangi bir zamandaki mali durumu yukarıda belirtilen ödeme şartları temelinde Ürünlerin üretimini veya teslimini sağlama almıyorsa, Philips teslimat için ödemenin tamamen veya kısmen peşin yapılmasını veya başka bir ödeme koşulunu gerekli görebilir ve Philips kendisinin herhangi bir kredisini, teslimini veya başka bir ifasını askıya alabilir, geciktirebilir veya iptal edebilir.

c) Alıcının vadesi gelen herhangi bir harcı veya tahakkuku ödememesi veya başka şekilde temerrüde düşmesi durumunda, Philips ödemeler yapılıncaya kadar Ürünlerinin ifasını ve/veya teslimini reddetme hakkına sahip olacak ve Philips kendisinin herhangi bir kredisini, teslimini veya başka bir ifasını askıya alabilecek, geciktirebilecek veya iptal edebilecektir. Sözkonusu hak, Anlaşma çerçevesinde veya yasal olarak mevcut olan diğer hakların ve hal çarelerinin yerine geçmeyecek, onlara ek olacaktır.

4. Teslim ve miktarlar

a) Yazılı olarak başka bir şekilde mutabık kalınmadıkça, ürünler Philips tarafından belirtildiği şekilde FABRİKA TESLİMİ (INCOTERMS'ün en son versiyonu) esasına dayalı olarak teslim edilecektir. Philips tarafından iletilen veya onaylanan teslimat tarihleri sadece yaklaşık tarihler olup Philips bunlarla ilgili olarak yükümlülüğe sahip olmayacaktır ve ayrıca Philips iletilen teslim tarihinden makul bir zaman önce ve sonra yapılan teslimatlar için Alıcıya karşı yükümlülüklerini ihlal etmiş sayılmayacaktır. Philips, kendisi tarafından iletilen veya onaylanan teslimat tarihlerini ancak Alıcının sözkonusu teslimat tarihinden önce bütün gerekli sipariş ve teslim bilgilerini sunması kaydıyla yerine getirmek için ticari olarak elinden gelen makul gayreti gösterecektir.

b) Alıcı, teslimatın gerçekleştirilmemesi durumunda bu durumun giderilmesi için Philips'e otuz (30) günlük ihbarda bulunacaktır. Eğer Philips sözkonusu otuz (30) günlük süre içinde teslimatı gerçekleştiremezse, Alıcı Anlaşmanın etkilenen ve teslim edilmeyen kısımlarını tamamen kendi takdirine kalmış şekilde iptal edebilir.

c) Ürünlerin mülkiyeti, satın alma bedelinin, uygulanabilir her türlü faiz ve masraflar da dahil olmak üzere (uygulanacak hukukun izin verdiği oranda) ve ayrıca bu Anlaşma çerçevesinde Philips'e borçlu olunan diğer bütün meblağların ve/veya Alıcı'nın sipariş ettiği ürünlere dair bedelin tamamen ödenmesinden sonra Alıcıya geçecektir. Ürünlerin mülkiyetinin Alıcı'ya geçmesine kadar geçen sürede, Alıcı, Ürünlerin benzerini üretmeyecek, Ürünleri devir ya da rehin vermeyecek, ya da Ürünlere dair mülkiyet ya da herhangi bir hakkı, mutad iş teamüllerine göre böyle bir hak sağlanması mümkün olmadıkça, üçüncü kişilere sağlamayacaktır. Alıcı, Ürünler'i Philips'ten alınan ürünler olarak tespit edilebilmesini temin edecektir. Alıcı, her halde ve her zaman, Philips'in (ya da temsilcisinin), Alıcı'nın ürünleri bulundurduğu yere serbestçe erişebilmesini sağlayacaktır.Alıcı'nın Philips'e karşı olan yükümlülüklerini yerine getirmemesi ya da bu yükümlülükleri kısmen veya tamamen yerine getirmeyeceği yönünde intiba yaratması halinde, Alıcı, Philips'in talebi üzerine henüz mülkiyeti geçmemiş Ürünler'i, masrafları Alıcı'ya ait olmak üzere, Philips'e iade ve teslim etmekle yükümlüdür ve Alıcı, bu Ürünler'in Philips (ya da temsilcisi) tarafından toplanması hususunda Philips ile tam bir işbirliği içinde olmayı kabul eder. Ürünlerdeki zarar riski, Philips'in yürürlükteki INCOTERMS'e uygun olarak teslim etmesinden sonra Alıcıya geçecektir.

d) Eğer Alıcı sipariş edilen Ürünleri teslim alamazsa, o zaman Philips Ürünleri masrafları Alıcı tarafından karşılanmak üzere konsinye olarak teslim edebilir.

e) Philips'in üretiminin herhangi bir nedenle kısılması durumunda, Philips mevcut üretimini ve Ürünleri tamamen kendi takdirinde olmak üzere çeşitli müşteriler arasında bölüştürme hakkına sahip olacak ve bunun sonucunda Alıcı'ya karşı herhangi bir tazminat yükümlülüğü olmaksızın, Alıcıya Anlaşmada belirtilenden daha az Ürün satabilecek ve teslim edebilecektir.

5. Mücbir sebepler

Philips aşağıda belirtilen durumlarda yükümlülüğünü yerine getirmemekten veya yerine getirmekte gecikmekten dolayı sorumlu olmayacaktır:

i. sözkonusu ademi ifanın veya gecikmenin Ürün imalat sürecindeki kesintilerden kaynaklanması halinde; veya

ii. sözkonusu ademi ifanın veya gecikmenin aşağıda veya içtihat ya da yasalarda tanımlanan Mücbir Sebep hallerinden kaynaklanması halinde.

Yukarda belirtilen şekilde yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, ilgili tarafın/tarafların Anlaşmayı ifası sözkonusu sıkıntının devam ettiği süre boyunca askıya alınacak ve Philips bundan kaynaklanan herhangi bir zarardan dolayı Alıcıya karşı sorumlu veya yükümlü olmayacaktır.

"Mücbir Sebepler" ifadesi, Anlaşmanın yapıldığı tarihte öngörülmüş olsun veya olmasın, Philips'in makul kontrolü dışında meydana gelen ve sonuç olarak Philips'in tedarikçilerinin birinin mücbir sebep durumu ve/veya temerrüdü dahil olmak üzere yükümlülüklerini makul şekilde yerine getirilmemesine yol açan durumlar veya olaylar anlamına gelecektir. Mücbir Sebep durumunun ardışık olarak üç (3) aylık bir süre boyunca devam etmesi halinde (veya gecikmenin üç (3) aylık bir süreyi aşacağı konusunda Philips'in makul beklentisi halinde), Philips Alıcıya karşı herhangi bir yükümlülük altına girmeksizin Anlaşmanın tamamını veya herhangi bir kısmını iptal etme hakkına sahip olacaktır.

6. Yazilimdaki, belgelerdeki ve fikri mülkiyetteki haklar

Burada yer alan hükümlere tabi olarak, Philips'in herhangi bir malı satması, Alıcının Ürünleri Bölgede Philips tarafından Alıcıya satılmış olduğu haliyle kullanması ve yeniden satması için Philips'in ve/veya onun yan şirketlerinin mallarında kullanılan fikri mülkiyet hakları ("Philips FMH") bakımından Alıcıya verilmiş münhasır olmayan ve devredilemez sınırlı lisans içerecektir.

Yazılımın ve/veya belgelerin Philips tarafından Alıcı'ya satılan herhangi bir mala dahil edilmiş olması veya Philips tarafından Alıcı'ya satılan herhangi bir malla birlikte teslim edilmesi durumunda, sözkonusu malların satışı sözkonusu yazılımla ve/veya belgelerle ilgili mülkiyet haklarının veya tasarruf haklarının devredildiği anlamına gelmeyecek olup sadece bölgede Philips tarafından temin edilmiş olduğu haliyle Ürünlerle birlikte verilen ve/veya Ürünlere dahil edilen sözkonusu yazılımı ve/veya belgeleri kullanmak üzere yazılımda kullanılan Philips FMH çerçevesinde Alıcıya bir münhasır olmayan ve devredilemez lisans verilmiş olduğu anlamına gelecektir.

Diğer maddelerden bağımsız olarak, aksi açıkça işbu Şartlar ve Koşullar'da belirtilmedikçe, işbu Şartlar ve Koşullar, Philips FMH dahilindeki herhangi bir hakkın, lisansın ya da muafiyetin doğrudan veya dolaylı olarak Alıcı'ya ya da herhangi bir üçüncü kişiye sağlanması olarak yorumlanmayacaktır.

Alıcı (a) tersine mühendislik ve hataların giderilmesiyle ilgili olarak yürürlükteki yasanın açıkça izin verdiği durumlar haricinde mallara dahil edilmiş olan veya Philips tarafından Ürünlerle birlikte verilen herhangi bir yazılımı değiştirmeyecek, uyarlamayacak, tadil etmeyecek, çevirmeyecek veya bunlardan türev işler yaratmayacaktır; (b) sözkonusu yazılımı devretmeyecek, alt lisansını vermeyecek, kiralamayacak, ödünç vermeyecek, transfer etmeyecek, ifşa etmeyecek veya başkalarına sunmayacaktır; (c) sözkonusu yazılımı başka herhangi bir yazılımla birleştirmeyecek veya başka bir yazılımın içine dahil etmeyecektir; veya (d) Philips'in yazılı izni olmaksızın sözkonusu yazılımın tersine montajını gerçekleştirmeyecek, kaynak koda dönüştürmeyecek, tersine çevirmeyecek veya başka herhangi bir şekilde kaynak kod türetmeye kalkmayacaktır. Alıcı, herhangi bir değişiklik veya tadilat yapmaksızın, Philips'in ve/veya onun yan şirketlerinin veya üçüncü kişi tedarikçilerinin Philips tarafından sağlanan herhangi bir yazılımdaki veya belgelerdeki herhangi bir müseccel hak ibarelerini çoğaltmayacaktır. Bir yazılımdaki telif hakkının üçüncü bir kişiye ait olması durumunda ve bu halle sınırlı olmak üzere, telifi üçüncü kişiye ait yazılıma işbu Şartlar ve Koşullar yerine söz konusu yazılım lisans koşulları uygulanacaktır.

7. Sinirli garanti ve feragat

a) Philips, geçerli kullanıcı kılavuzuna uygun olarak normal kullanım çerçevesinde Ürünlerin (Philips tarafından dahil edilmeyen ya da beraberinde verilmeyen ya da telif hakkı üçüncü kişiye ait olan herhangi bir yazılım hariç olmak üzere) Alıcıya teslim edildiği tarihte ve teslim tarihinden itibaren on iki (12) aylık süre boyunca (veya taraflar arasında yazılı olarak mutabık kalınacak böyle başka bir süre boyunca ya da Philips tarafından satış sırasında bildirildiği üzere ) malzeme ve işçilik bakımından herhangi bir ayıp içermeyeceklerini ve temel olarak Philips'in sözkonusu Ürüne ait spesifikasyonlarına veya Philips'in yazılı olarak mutabık kaldığı başka spesifikasyonlara uygun olacaklarını garanti etmektedir. İşçilik masrafları, (de)montaj ve/veya söküm bu garanti dışındadır. Bu garanti çerçevesindeki taleplerle ilgili olarak Philips'in tek ve münhasır yükümlülüğü ve Alıcının tek ve münhasır hakkı, Philips'in seçimine bağlı olarak, bir ayıplı veya uygun olmayan ürünün (1) tamir edilmesiyle veya (2) ikame bir mal ile değiştirilmesi ya da (3) sözkonusu ürünün satın alma bedeline karşılık ürün bedeli iadesi ile sınırlı olacaktır. Philips, kendi seçimine bağlı olmak üzere, ayıplı ya da sözleşmeye uygun olmayan Ürünü/Ürünleri, Ürünün/Ürünlerin kullanım amacını etkilemeyecek nitelikte ve tasarım ve/veya teknik özellikler bakımından önemli sayılmayacak değişikliklerin olduğu bir muadili ile değiştirebilir. Philips tamir, değiştirme veya kredilendirme için makul bir süreye sahip olacaktır. Uygun olmayan veya ayıplı Ürünler, tamir edildiklerinde veya kredilendirildiklerinde Philips'in malı durumuna geleceklerdir.

b) Alıcı garanti kapsamında iade edilen Ürünleri ancak Philips'in sözkonusu tarihte cari olan iade malzeme yetkilendirme politikasına uygun olarak Philips'in belirtilen tesisine sevk edebilir. Bir garanti talebinin haklı bulunması durumunda, Philips navlun masraflarını ödeyecektir. Alıcı, ayıplı olduğu veya uygunsuzluğu saptanmayan iade edilmiş Ürünler için ilgili navlun, test ve muamele masraflarıyla birlikte ödeme yapacaktır.

c) Yukarıda belirtilenlere dokunulmaksızın, Eğer iddia edilen ayıbın veya uygunsuzluğun çevre veya stres testinin, kötü kullanımın ve ilgili kullanıcı kılavuzunda belirtilenler haricinde kullanımın, ihmalin, uygunsuz kurulumun veya kazanın veya uygun olmayan tamir, değiştirme, tadilat, depolama, nakliye veya muamele sonucunda meydana gelmiş olduğu saptanırsa Philips garanti kapsamı dahilinde hiçbir sorumluluğa sahip olmayacaktır.

d) Uygulanacak Kanun'un emredici hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yukarda verilen açık garanti, doğrudan doğruya sadece Alıcıyı kapsayacak ve Alıcının müşterilerini, vekillerini veya temsilcilerini kapsamayacak ve belli bir amaca uygunluğa ilişkin zımni garantiler, ticarete uygunluk veya fikri mülkiyet haklarının çiğnenmemesi dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı kalınmamak üzere açık veya zımni bütün diğer garantilerin yerine geçmektedir. Bütün diğer garantilerPhilips tarafından özellikle kabul edilmemektedir.

e) Bu Anlaşmanın Kısım 9'unda belirtilen istisnalara ve sınırlamalara tabi olarak, yukarıda belirtilenler bu Anlaşma çerçevesinde temin edilen ayıplı veya uygun olmayan Ürünlerle ilgili olarak Philips'in ve bağlı şirketlerinin bütün yükümlülüğünü ifade etmektedir.

8. Fikri mülkiyet haklari tazmini

a) Philips, masrafları tamamen kendisine ait olmak üzere, (i) ancak üçüncü bir kişinin Davacı aleyhine bir Anlaşma çerçevesinde Philips tarafından temin edilen herhangi bir Ürünün davacının patentini, telif hakkını, ticari markasını veya ticari sırrını doğrudan doğruya çiğnediğini ileri süren bir iddiayı içeren bir davayı savunacak ve (ii) böyle bir davada doğrudan ve yalnızca sözkonusu ihlale atfedilmesi ölçüsünde nihai yargıyla karar verilen zararlara ve masraflara karşı Alıcının zarar görmemesini sağlayacaktır.

b) Eğer Philips;

(1) (i) böyle bir talebe ilişkin olarak derhal ve yazılı olarak bilgilendirilmezse; (ii) avukatın seçimi dahil olmak üzere sözkonusu taleple ilgili soruşturmayı, hazırlığı, savunmayı ve hesaplaşmayı kontrol etme ve yönlendirme için kendisine münhasır hak verilmezse ve (iii) böyle bir soruşturma, hazırlık, hesaplaşma ve savunmada Alıcı tarafından bütün makul yardım ve işbirliği sağlanmazsa.

(2) eğer tazminat davası Ürünün teslim tarihinden üç (3) yıllık bir süre sonra açılırsa;

(3) ilgili dava, (i) Ürün'ün değiştirilmesindan kaynaklanıyorsa ve dava konusu aykırılık değiştirilmemiş Ürün kullanılmış olsaydı ortaya çıkmayacak idiyse; ya da (ii) Alıcı tarafından verilmiş tasarım, özellik ya da yönlendirmelerden kaynaklanıyorsa,

(4) ilgili dava, doğrudan veya dolaylı olarak üretilen ürünlerin, ürün bazında nicelik ya da değerinden, ya da ilgili davada Ürün'ün kendisinin ya da kullanımının davacının herhangi bir fikri sınai mülkiyet hakkını ihlal ettiğine dair iddiadan bağımsız olarak, ürünlerin kullanım sıklığından ya da kullanım miktarından kaynaklanıyorsa,

(5) ilgili dava, Ürün'ün izinsiz kullanımı ya da dağıtımı ya da Ürün özelliklerine aykırı olarak kullanımından kaynaklanıyorsa,

(6) ilgili davanın, Philips'in Alıcı'ya, Ürün'ün davaya konusu aykırılığa yol açması ya da açabileceği intibası edinmesi üzerine, dava sebebi aykırılığı ortaya çıkaran faaliyeti durdurması yönündeki ihtarına rağmen, Alıcı'nın üretim, kullanım, satış, icap, ithalat veya başka türlü edinme, tanıtım faaliyetlerinden biri veya bir kısmı ile ilgili olması halinde,

(7) Philips'in önceden verilmiş yazılı izni olmaksızın Alıcı tarafından yapılmış her türlü harcama ve masraf için,

(8) ilgili davanın, prototipler, veya Açık Kaynak Yazılımı, veya Alıcı tarafından ya da Alıcı'nın ya da Alıcı'nın yetkilileri tarafından Philips'e ya da bağlı ortaklıklarına sağlanan yazılımlardan kaynaklanması halinde,

(9) ilgili davanın, üçüncü kişilere ait fikri ve sınai mülkiyet haklarının, bu husustaki standartları beilrleyici bir kurum tarafından ya da en azından iki şirket arasında mutabık kalınmış standartların ihlalinden ya da ihlali iddiasından kaynaklanması halinde,

(10) ilgili davanın, Ürün'ün kullanılmış olabileceği bir üretim, deneme, montaj, devir, kombinasyon, metod ya da sürecini kapsayan, üçüncü kişilere ait fikri sınai mükiyet hakkının ihlali iddiasına dayanıyor olması halinde,

(11) ilgili davanın, Philips'in ya da bağlı ortaklıklarının Alıcı'yı, ayrıca bir lisans alınması gerekliliği konusunda bilgilendirmesi ya da (bir veri dökümanı ya da Ürün ile ilgili herhangi bir dökümanda) ilan etmesine rağmen üçüncü kişi fikri sınai mülkiyet haklarının ihlali iddiasına dayanması halinde.

Philips Kısım (a) çerçevesinde Alıcıya karşı hiçbir yükümlülüğe veya sorumluluğa sahip olmayacaktır.

İşbu Bölüm 8 (b) atıf yapılan aykırılık iddiaları halinde, Philips'in Alıcı'ya ilgili iddialar ile ilgili zamanında bildirimde bulunması kaydıyla Alıcı, Philips'i ve bağlı ortaklıklarını, söz konusu aykırılık iddiası veya bu iddia ile ilgili iddialar sebebiyle ortaya çıkabilecek her türlü tazminat ve masraftan talebinden bağışık tutacak ve Philips ve bağlı ortaklıklarının yapmak zorunda kaldığı bütün masraf ve harcamaları üstlenecek ve tazmin edecektir.

c) Eğer herhangi bir Ürün yukarıdaki Kısım (8)(a) çerçevesinde belirtilen ihlalle ilgili olarak bir tazminata konu olursa veya Philips'in görüşüne göre konu olması muhtemelse ya da üçüncü kişilerden Ürünlerden herhangi birinde aykırılık ya da üçüncü kişilere ait Fikri Sınai Hak iddiası ile karşılaşırsa , Philips, herhangi bir sorumluluk ya da yükümlülüğe tabi olmadan ve tamamen kendi seçimine kalmış şekilde, (i) Ürünü kullanmaya veya satmaya devam etme hakkını Alıcı için edinebilir; (ii) Ürünü aykırılık teşkil etmeyen bir ürünle değiştirebilir veya (iii) Ürünü değiştirilen Ürün ihlal edici olmayacak şekilde değiştirebilir veya (iv) Alıcı tarafından başlangıçta ödenmiş fiyatı, değerdeki makul azalma oranı da dikkate alınarak Alıcı'ya ödeyerek Ürünü Alıcı'dan geri satın alabilir; veya (v) ilgili bildirime konu Ürün'ü veya parçalarının Alıcı'ya tedariğini durdurabilir; veya (vi) sözkonusu Ürünle ilgili olarak herhangi bir Anlaşmayı fesh edebilir.

d) Bu Anlaşmanın Kısım 9'unda belirtilen istisnalara ve sınırlamalara tabi olarak, yukarıda belirtilenler Philips'in Alıcıya karşı bütün yükümlülüğünü ve sorumluluğunu ve Alıcının herhangi bir fikri mülkiyet hakkının veya başka her tür müseccel hakların fiili veya iddia edilen ihlaliyle ilgili münhasır hal çaresini ifade etmektedir.

9. Yükümlülüğün sinirlandirilmasi

a) Philips, herhangi bir anlaşmayla veya Philips tarafindan ürünlerin herhangi birinin satişiyla veya kullanimiyla ilgili olarak, önceden Philips'e sözkonusu zarar olasiliği bildirilmiş olsa bile veya Philips bunun bilincinde olsa bile ve haksiz fiile, garantiye sözleşmeye veya başka herhangi bir yasal kurama dayansin dayanmasin, herhangi bir kardan zarari, tasarruftan zarari, prestif kaybi, şerefiye kaybi, dolayli, arizi, maddi, özel veya dolayli zararlar için yükümlü olmayacaktir.

Herhangi bir anlaşma çerçevesinde Philips'in aliciya karşi toplam ve kümülatif yükümlülüğü [ilgili anlaşmanin yüzde onunu (%10)] aşmayacaktir.

b) Alıcının zararlarla ilgili tazminat talebi, sözkonusu tazminat talebine yol açan olayın meydana gelme tarihinden itibaren doksan (90) gün içinde Alıcı tarafından sunulmalı ve böyle herhangi bir tazminat talebine ilişkin dava tazminat talebi tarihinden itibaren bir (1) yıl içinde açılmalıdır. Yukarıdaki cümleye uygun olmayan şekilde getirilen veya dava edilen tazminat talepleri geçersiz ve hükümsüz olacaktır.

c) İşbu Kısım 9'da yukarıda belirtilen sınırlamalar ve istisnalar sadece yürürlükteki amir kanunun izin vermesi ölçüsünde uygulanacaktır.

10. Gizlilik

Alıcı, Philips ve/veya onun yan şirketleri tarafından Alıcıya ifşa edilen bütün teknik, ticari ve mali verilerin Philips ve/veya onun yan şirketlerinin gizli bilgileri olduğunu onaylamaktadır. Alıcı, böyle gizli bilgileri herhangi bir üçüncü kişiye ifşa etmeyecek ve böyle gizli bilgileri tarafların mutabık kaldıkları dışında herhangi bir amaç doğrultusunda veya burada düşünülen satınalma işlemine uygun olmayan şekilde kullanmayacaktır.

11. Ihracat/ithalat kontrolleri

Alıcı, PHILIPS'in bir takım işlemlerinin, Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri ihracat kontrolü kanun ve yönetmelikleri de dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, belirli ürün ve teknolojinin bir takım ülkelere ihracını veya yönlendirilmesini yasaklayan ihracat kontrolü kanun ve yönetmeliklerine ("İhracat Yönetmelikleri") tabi olduğunu kabul eder. PHILIPS'in Ürünler'in yanı sıra, teknik desteği, eğitimi, yatırımları, mali desteği, finansmanı ve aracılık hizmetini ihraç etme, yeniden ihraç etme veya devretmeye ilişkin tüm yükümlülükleri, her açıdan söz konusu İhracat Yönetmelikleri'ne tabi olacaktır ve Ürünler'in ve teknolojinin zaman zaman söz konusu İhracat Yönetmelikleri'nin uygulanmasından sorumlu olan ilgili kurumların yetki çevresine giren kişilerce yurtdışına lisanslanmasına ve gönderilmesine uygulanacaktır.

Ürünlerin, hizmetlerin ve/veya belgelerin teslimi, yürürlükteki herhangi bir yasa veya düzenleme çerçevesinde belirli idari otoriteler ve/veya herhangi bir resmi makam tarafından bir ihracat veya ithalat lisansı verilmesine tabiyse veya ihracat - ithalat kontrolü düzenlemeler nedeniyle başka bir şekilde kısıtlanır veya yasaklanırsa, sözkonusu lisans verilinceye veya sözkonusu kısıtlamanın ve/veya yasağın süresi boyunca yükümlülüklerini ve Alıcının haklarını askıya alabilir.Hatta Alıcıyaya da son kullanıcıya karşı herhangi bir yükümlülüğe maruz kalmaksızın Philips ilgili siparişi her halde fesh edebilir. Alıcı, kendisine teslim edilen her bir Ürün için, söz konusu İhracat Yönetmelikleri'nde veya (varsa) ihracat lisanslarında belirtilen ihracat, yeniden ihracat ve devir sınırlamalarına tüm yönleriyle uyacağını garanti eder. Alıcı, maddelerin üçüncü kişilere devri veya yeniden ihracı halinde, tüm ihracat kontrolü sınırlamalarını üçüncü kişilere de uygulanmaktan sorumlu olduğunu kabul eder. Alıcı, tüm müşterilerinin söz konusu İhracat Yönetmelikleri'ne aykırı hareket etmemesini sağlamak amacıyla makul ölçüde gerekli tüm işlemlerde bulunacaktır. Alıcı, kendisinin ya da müşterilerinin işbu maddede belirtilen yükümlülüklere aykırı veya uygunsuz davranmaları sebebiyle ortaya çıkabilecek her türlü doğrudan, dolaylı ve cezai zarar tazminatları, kar ve malvarlığı kaybı, masraflar (vekalet ve yargılama ücret ve masrafları da dahil olmak üzere) ve diğer her türlü sorumluluk halinde Philips'in zararlarını tazmin edecektir.

Alıcı, işbu Sözleşme'de belirtilmiş yükümlülüklerin, Alıcı'ya ürün, yazılım veya teknoloji sağlanmasına ilişkin her türlü diğer sözleşme hükümlerine üstün olduğunu ve geçerli olacağını kabul eder. Buna ek olarak, Philips ile Alıcı arasında imzalanan herhangi belge hükümleri ile işbu Sözleşme hükümlerinin uyuşmaması halinde, işbu Sözleşme hükümlerin Alıcı bakımından bağlayıcı olacaktır ve uygulanacaktır.

12. Devir ve mahsup

Alıcı bu Anlaşma çerçevesindeki haklarını veya yükümlülüklerini Philips'in önceden yazılı onayı olmaksızın devretmeyecektir. Alıcı Anlaşma veya Alıcının başka herhangi bir anlaşma çerçevesinde satılan Ürünlerle ilgili herhangi bir ödemeyi Philips'in veya onun yan şirketlerinin borçlu olabileceği meblağlar karşılığında ödememe veya meblağları azaltma veya sözkonusu ödemelere karşı mevcut olan veya gelecekteki talepleri mahsup hakkına sahip olmayacaktır ve Alıcı kendisi tarafından veya namına olarak ileri sürülebilecek herhangi bir mahsup dikkate alınmaksızın bu Anlaşma çerçevesindeki ödemeleri yapmayı kabul etmektedir.

13. Yolsuzluğun önlenmesi

Alıcı, halihazırda ve gelecekte, rüşvetin önlenmesine dair yerel yasalar ile birlikteOECD Uluslararası Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Verilen Rüşvetin Önlenmesi Sözleşmesi'nin uygulanması yönünde yürürlüğe giren tüm yasalara (Amerikan Yurtdışında Yolsuzluğun Önlenmesi Hakkında Yasa dahil olmak üzere) uygun hareket ettiğini ve edeceğini kabul ve beyan eder. Genel olarak bu yasalar ve hukuk iş elde etmek veya kaybetmemek, belirli kişileri ticarete yöneltmek ya da haksız bir menfaat sağlamak için bir yetkiliye rüşvet veya irtikap ödemesi yapılmasını yasaklar.

Alıcı'nın işbu bölümde belirtilen hükümlerden herhangi birine aykırı ve uygunsuz davranması halinde, Philips (veya ilgili bağlı ortaklıkları) işbu Sözleşmeyi, Alıcı'ya karşı herhangi bir yükümlülük söz konusu olmaksızın fesih edebilir. Böyle bir fesih durumunda, (i) Philips Alıcı'ya karşı mal tedariki yükümlülüğü altında olmayacaktır, (ii) Alıcı Philips'in maruz kalacağı her türlü zarar, talep, ceza ve diğer her türlü kaybı (vekalet ücret ve masrafları da dahil olmak üzere) Philips'e tazmin etmekle yükümlü olacaktır, (iii) Philips'in yasalar ve hakkaniyet çerçevesinde her türlü diğer yaptırıma başvurma hakkı olacaktır. Bu bölümde düzenlenmiş hükümler, işbu Sözleşme fesih veya dönme yoluyla ya da süre sonunda sona erdikten sonra da geçerliliğini koruyacaktır olacaktır.

Philips sadece yasalara riayet eden ve etik ilke ve standartlara saygılı şirketlerle ticaret yapmaktadır. Philips'in ticaret yaptığı şirketlerle ilgili aksi yönde bir bir bilgi alması halinde, Philips durumu bildirecek ve Alıcı, Philips'in, söz konusu iddianın dayanağı olup olmadığı ve Sözleşme'nin devam edip etmeyeceğine ilişkin karar vermesi için gereki olabilecek her tür bilgiyi Philips'e sağlamak konusunda işbirliği içinde olmayı kabul eder. Söz konusu bilgiye, bunlarla sınırlı olmaksızın, defterler, kayıtlar, belgeler veya diğer her türlü dosya dahildir.

14. Hakim yasa ve forum

Bütün teklifler, teyitler ve Anlaşmalar Hollanda yasalarına uygun olarak yönetilecek ve yorumlanacaktır. Herhangi bir Anlaşmadan kaynaklanan bütün ihtilaflar önce iyi niyete ve karşılıklı işbirliğine dayalı müzakereler ve görüşmeler yoluyla Alıcı ve Philips tarafından çözüme kavuşturulmaya çalışılacaktır. Dostane şekilde çözeme kavuşturulamayan bütün ihtilaflar İstanbul, Türkiye mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine havale edilecektir; yalnız şu şartla ki, Philips yargın yetkisine sahip başka herhangi bir mahkemede Alıcı aleyhine dava açma veya soruşturma başlatma hakkına sahip olacaktır. Uluslararası Mal Satışı Sözleşmelerine İlişkin Birleşmiş Milletler Konvansiyonu herhangi bir teklife, teyide veya Anlaşmaya uygulanmayacaktır. İşbu Kısım 13 çerçevesindeki hiçbir şey Philips'in veya Alıcının yürürlükteki yasa çerçevesinde ihtiyati tedbir veya başka muadil hal çaresini veya diğer tarafa başvurma olasılığını korumaya yönelik olarak herhangi bir eylemde bulunma hakkını sınırlandırdığı şeklinde yorumlanmayacaktır.

15. Ihlal ve fesh

Philips'in bu Anlaşma çerçevesinde veya yasada sahip olabileceği haklara veya hal çarelerine dokunulmaksızın, Philips, Alıcıya yazılı ihbarda bulunarak, aşağıda belirtilen durumların meydana gelmesi halinde, herhangi bir yükümlülük üstlenmeksizin Anlaşmayı veya Anlaşmanın herhangi bir kısmını hemen geçerlilik kazanmak üzere fesh edebilir:

a) eğer Alıcı bu Anlaşmanın herhangi bir şartını ihlal eder veya çiğnerse;

b) müflislik, iflas (yeniden organizasyon dahil), tasfiye ile ilgili olarak Alıcı tarafından açılmış veya başlatılmış olsun veya olmasın, Alıcı aleyhine dava açılması; Alıcının aktifleri için ihtiyari veya gayri ihtiyari olarak tasfiye memuru veya kayım atanması veya Alıcının alacaklılarıyla konkordatoya gidilirse veya

c) Alıcı'nın kontrolü veya maliki değişirse..

Yukarıda belirtilen olayların herhangi birinin meydana gelmesi üzerinde, bu Anlaşma çerçevesinde Alıcı tarafından yapılacak bütün ödemeler derhal muaccel hale gelecektir.

Bir Anlaşmanın iptal edilmesi, fesh edilmesi veya süresinin sona ermesi durumunda, sözkonusu iptalden, feshten veya süre bitiminden sonra geçerliliklerini sürdürmesi gereken koşullar ve şartlar yürürlükte kalacaklardır.