TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DA PHILIPS DO BRASIL LTDA.

1. PROPOSTA, ACEITE OU CONTRATO

Estes termos e condições de venda comercial da Philips do Brasil Ltda. (doravante denominados “Termos e Condições”) se aplicam a, e fazem parte integrante de todas as cotações e ofertas feitas pela Philips do Brasil Ltda. (doravante denominada “Philips”), todos os aceites, reconhecimentos e confirmações pela Philips de quaisquer pedidos feitos pela Compradora e quaisquer contratos (doravante denominados “Contrato(s)”) relacionados à venda pela Philips e à compra pela Compradora dos produtos e serviços (doravante denominados “Produtos”), salvo se, e na medida em que a Philips explicitamente concordar, por escrito, de outra forma.

Quaisquer termos e condições previstos em qualquer documento ou documentos emitidos pela Compradora, antes da, ou após a emissão de qualquer documento pela Philips, estabelecendo ou se referindo a esses Termos e Condições são, neste ato, explicitamente rejeitados e desconsiderados pela Philips, e quaisquer desses termos serão totalmente inaplicáveis a qualquer venda realizada pela Philips à Compradora, não sendo vinculativos, de nenhuma forma, para a Philips.

As Propostas da Philips estarão sujeitas à aceite dentro do período declarado pela Philips na Proposta, ou, quando nenhum prazo for declarado, dentro de 30 (trinta) dias da data de emissão da Proposta, porém qualquer Proposta poderá ser cancelada ou revogada pela Philips a qualquer momento antes do recebimento pela Philips do respectivo aceite da Compradora.

Estes Termos e Condições de Venda da Philips do Brasil Ltda. também são aplicáveis de forma integral às cotações e ofertas feitas pelas demais entidades integrantes do Grupo Philips no Brasil.

2. PREÇOS

Os preços de qualquer Proposta, confirmação ou Contrato são em Reais, Ex-Works (última versão dos INCOTERMS), nas instalações de fabricação da Philips ou em outra instalação designada pela Philips, salvo se acordado de outra forma, por escrito, entre a Compradora e a Philips, não incluindo nenhum imposto, encargo ou tributo similar aplicável aos Produtos ou a quaisquer despesas relacionadas. A Philips adicionará tributos, encargos e despesas similares ao preço das vendas quando for exigida ou permitida por lei a pagá-los ou cobrá-los, e esses serão pagos pela Compradora juntamente com o preço.

3. PAGAMENTO

(a) Salvo se acordado de outra forma entre a Philips e a Compradora por escrito, a Philips poderá cobrar da Compradora o preço dos Produtos entregues no ato da entrega dos mesmos, em conformidade com o INCOTERM aplicável. O pagamento será devido dentro de 30 (trinta) dias da data da fatura, salvo se acordado de outra forma entre a Philips e a Compradora por escrito. Todos os pagamentos serão efetuados em favor do estabelecimento indicado pela Philips. Se as entregas forem feitas em parcelas,

cada parcela poderá ser faturada separadamente, sendo paga no respectivo vencimento. Nenhum desconto é concedido para um pagamento antecipado, salvo se acordado por escrito pela Philips. Além de quaisquer outros direitos e recursos que a Philips possa ter de acordo com a lei aplicável, os juros se acumularão sobre todos os pagamentos tardios, à taxa de 12% (doze por cento – MANDATORY ACCORDING TO BRAZILIAN LAW) ao ano, ou à taxa legal aplicável, a que for maior, e na medida permitida pela lei aplicável, desde a data de vencimento até o pagamento integral.

(b) Todas as entregas dos Produtos acordadas pela Philips estarão, em todas as ocasiões, sujeitas à aprovação de crédito pela Philips. Se, de acordo com o exclusivo crtério da Philips, a condição financeira da Compradora, a qualquer momento, não for compatível com a produção ou a entrega de Produtos de acordo com os termos de pagamento supramencionados, a Philips poderá exigir o pagamento integral ou parcial antecipado, ou outros termos de pagamento como condição de entrega, e a Philips poderá suspender ou cancelar qualquer crédito, entrega ou qualquer outra obrigação da Philips.

(c) No caso de qualquer inadimplemento pela Compradora no pagamento de quaisquer valor ou encargos devidos, ou de qualquer outro inadimplemento pela Compradora, a Philips terá o direito de recusar o cumprimento e/ou a entrega de quaisquer Produtos, até que os pagamentos sejam realizados, e a Philips poderá suspender ou cancelar qualquer crédito, entrega ou qualquer outra obrigação pela Philips. Esse direito será adicional a, e não alternativo, a quaisquer outros direitos e recursos disponíveis de acordo com o Contrato ou de acordo com a lei.

4. ENTREGA E QUANTIDADES

(a) Os Produtos serão entregues Ex-Works (última versão dos INCOTERMS), conforme designado pela Philips, salvo se acordadoforma de outra por escrito. As datas de entrega comunicadas ou reconhecidas pela Philips são apenas estimadas, e a Philips não será responsável por, e não estará em violação das suas obrigações perante a Compradora, por qualquer entrega feita dentro de um período de tempo razoável antes da, ou após a data de entrega comunicada. A Philips concorda em envidar esforços comercialmente razoáveis para cumprir as datas de entrega comunicadas ou reconhecidas por essa, com a condição de que a Compradora forneça todos os pedidos necessários e as informações de entrega necessárias, antes da data de entrega.

(b) A Compradora avisará a Philips por escrito a respeito de uma não entrega, e concederá 30 (trinta) dias para que a situação seja remediada. Se a Philips não realizar a entrega dentro desse período de 30 (trinta) dias, o recurso único e exclusivo da Compradora será cancelar as partes afetadas e não entregues do respectivo Contrato.

(c) A propriedade dos Produtos passará para a Compradora mediante o pagamento integral do preço de compra, incluindo quaisquer taxas de juros ou despesas relacionadas and (dentro dos limites legalmente permitidos), mediante o pagamento integral de qualquer outro Produto adquirido pela Compradora e/ou mediante o pagamento de qualquer pleito relacionado ao Produto. Até que a propriedade do Produto seja transferida para a Compradora, esta não deverá tranferir, penhorar ou dar em garantia qualquer Produto, assim como não deverá conceder nenhum direito relacionado ao mesmo a nenhum terceiro, salvo se tal direito for concedido por razões relacionadas ao curso normal do negócio. A

Compradora deverá assegurar que os Prodtos permaneçam identificados como Produtos adquiridos junto à Philips. A Compradora deverá, a qualquer momento, conceder a Philips (ou seus representantes), livre acesso à localidade onde se encontrarem os Produtos. Na hipótese de não pagamento pela Compradora em favor da Philips, ou na hipótese de real receio de que a Compradora não realizará o pagamento total ou parcialmente, a Compradora deverá, mediante solicitação da Philips, devolver, às expensas da Compradora, o Produto cuja a propriedade ainda não foi transferida para a Compradora. A Compradora concorda em cooperar com a Philips, permitindo que a mesma (ou seus representantes) possa se reintegrar na posse do Produto. O risco de perda dos Produtos passará para a Compradora mediante a entrega pela Philips, em conformidade com os INCOTERMS aplicáveis.

(d) Se a Compradora não entregar os Produtos solicitados, a Philips poderá entregar os Produtos em consignação, às custas da Compradora.

(e) Se a produção da Philips for diminuída por qualquer motivo, a Philips terá o direito de distribuir a sua produção disponível e os Produtos, a seu exclusivo critério, entre os seus vários clientes, e, como resultado disso, poderá vender e entregar à Compradora uma quantidade menor dos Produtos do que aquela especificada no Contrato, conforme possa ser o caso, sem que tal a torne responsável por quaisquer danos à Compradora.

5. FORÇA MAIOR

A Philips não será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento, se:

(i) essa falha ou atraso resultar de interrupções no processo de fabricação do Produto; ou

(ii) essa falha ou atraso for causada por eventos de Força Maior, conforme definido abaixo ou de acordo com a lei.

No caso dessa falha, conforme prevista acima, o cumprimento da(s) parte(s) relevante(s) do Contrato será suspenso pelo período em que a falha continuar, sem que a Philips seja responsável perante a Compradora por qualquer dano resultante disso.

A expressão "Força Maior" significará e incluirá quaisquer circunstâncias ou ocorrências além do controle razoável da Philips – sejam previsíveis ou não na ocasião em que o Contrato ocorrer – como resultado das quais a Philips não possa ser razoavelmente exigida a cumprir as suas obrigações, incluindo força maior e/ou inadimplemento por um dos fornecedores da Philips. Se o evento de Força Maior se estender por um período de 3 (três) meses consecutivos (ou se for esperado pela Philips que o atraso se estenda razoavelmente por um período de 3 (três) meses consecutivos), a Philips estará autorizada a cancelar todo o, ou qualquer parte do Contrato, sem qualquer responsabilidade perante a Compradora.

6. DIREITOS SOBRE O SOFTWARE, DOCUMENTOS E PROPRIEDADE INTELECTUAL

Sujeita às disposições previstas pelo presente instrumento, a venda pela Philips de qualquer bem implicará na licença limitada não exclusiva e não transferível acordada para a Compradora de acordo

com quaisquer direitos de propriedade intelectual da Philips e/ou das suas coligadas (doravante denominados “DPIs da Philips”) aplicados ao bem, para uso e revenda dos Produtos, conforme vendidos pela Philips à Compradora. A medida em que o software e/ou a documentação for(em) incorporado(s) em, ou entregue(s) com quaisquer bens vendidos pela Philips à Compradora, a venda desses bens não constituirá a transferência de direitos de propriedade ou titularidade sobre esse software e/ou documentação para a Compradora, porém, sujeita às disposições previstas pelo presente instrumento, somente implicará em uma licença não exclusiva e não transferível para a Compradora de acordo com os DPIs da Philips aplicados ao software e/ou documentação em conjunto com, e conforme incorporados nos, ou entregues com os bens, conforme fornecidos pela Philips ao Comprador.

A despeito de qualquer outra disposição aqui contida, estes Termos e Condições não deverão ser interpretados como se concedessem ou conferissem nenhum direito, licença ou imunidade, direta ou indireta, de qualquer natureza à Compradora ou a qualquer terceiro, com relação a qualquer DPI da Philips ou direitos de propriedade intelectual de nenhum terceito, além daqueles explicitamente concedidos através destes Termos e Condições.

A Compradora não: (a) modificará, adaptará, alterará, traduzirá ou criará trabalhos derivados de qualquer software da, ou fornecido pela Philips em conjunto com quaisquer bens; (b) cederá, sublicenciará, arrendará, alugará, emprestará, transferirá, divulgará ou diversamente disponibilizará esse software; (c) fundirá ou incorporará esse software com ou em qualquer outro software; ou (d) realizará montagem reversa, decompilará, desmontará ou diversamente tentará derivar o código fonte para esse software sem a autorização por escrito da Philips, exceto conforme explicitamente permitido de acordo com a lei aplicável. A Compradora reproduzirá, sem quaisquer alterações ou mudanças nessas, quaisquer legendas de direitos exclusivos da Philips e/ou de suas coligadas ou de seus fornecedores terceiros, em qualquer software ou documentação fornecida pela Philips. Se e na hipótese de qualquer direito de propriedade intelectual contido no software seja de propriedade de um terceiro, os termos de licença de terceiros poderão se aplicar no lugar dos presentes Termos e Condições ao software do terceiro.

7. GARANTIA LIMITADA E ISENÇÃO DE GARANTIA

(a) A Philips garante que, de acordo com o uso normal em conformidade com o manual de usuário aplicável, os Produtos, (excluindo qualquer software que não seja incorporado a um bem ou entregue junto com o mesmo pela Philips ou um software que seja propriedade intelectual de terceiro) no momento da entrega à Compradora e durante um período de 12 (doze) meses da data de entrega (ou outro período, conforme possa ser acordado por escrito pelas partes ou comunicado por escrito na venda pela Philips), estarão livres de defeitos no material ou acabamento, e cumprirão substancialmente as especificações da Philips para esse Produto, ou outras especificações que a Philips tiver acordado por escrito como sendo aplicáveis. Custos com trabalho, de instalação ou dinstalação estão excluídos desta garantia. A obrigação única e exclusiva da Philips, e o direito único e exclusivo da Compradora com relação às reivindicações de acordo com esta garantia serão limitados, a critério da Philips, a (1) consertar ou (2) providenciar a substituição de um Produto defeituoso e em não conformidade ou (3) um crédito apropriado para o preço de compra. A Philips terá um período razoável para o reparo, substituição ou crédito. A Philips poderá, a seu exclusive critério, substituir o Produto

defeituoso ou em não conformidade por um produto que apresente mínimos defeitos de design e/ou especificações que não afetem a funcionalidade dos Produto(s). Os Produtos em n{ao conformidade ou defeituosos se tornarão de propriedade da Philips assim que tiverem sido substituídos ou creditados.

(b) A Compradora poderá embarcar Produtos devolvidos em garantia para a instalação designada da Philips, somente de acordo com a política de devolução de material em vigor da Philips. Quando uma reivindicação de garantia for justificada, a Philips pagará pelas despesas de frete. A Compradora pagará pelos Produtos devolvidos nos quais nenhum defeito ou in{ao conformidade for encontrada, juntamente com os custos de frete, teste e manuseio associados.

(c) Não obstante as premissas, a Philips não terá nenhuma obrigação de garantia se o defeito ou a n{ao conformidade alegada tiver ocorrido como resultado de testes ambientais ou de esforço, uso incorreto ou uso realizados de forma diferente daquela estabelecida pelo manual de usuário aplicável, negligência, instalação inapropriada ou acidente, ou como resultado de reparo impróprio, alteração, modificação, armazenagem, transporte ou manuseio impróprio.

(d) Sujeito ao limite da legislação aplicável, a garantia concedida acima se estenderá somente e diretamente à Compradora, e não aos clientes, agentes ou representantes da Compradora, e substitui todas as outras garantias, explícitas ou implícitas, incluindo, entre outras, quaisquer garantias implícitas de adequação para uma finalidade particular, comercialização, ou não infração de direitos de propriedade intelectual. Todas as outras garantias são, neste ato, especificamente rejeitadas pela Philips.

(e) Sujeito às exclusões e limitações previstas pela Cláusula Nona dos Termos e Condições, as premissas declaram a responsabilidade total da Philips e suas afiliadas com relação aos Produtos defeituosos ou inadequados fornecidos de acordo com o presente instrumento.

8. INDENIZAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

(a) A Philips, às suas expensas: (i) promoverá a defesa em qualquer processo judicial iniciado por um terceiro contra a Compradora, na medida em que o processo tiver por objeto reivindicação de que qualquer Produto fornecido pela infringe diretamente a patente, o direito autoral, a marca comercial ou o segredo comercial do reclamante; e (ii) isentará a Compradora de indenizações e custos em virtude de sentença judicial final nesse processo, na medida em que direta e unicamente atribuível a essa infração.

(b) A Philips não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade perante a Compradora de acordo com o Item (a) (1) se a Philips não: (i) for imediatamente avisada por escrito a respeito de qualquer referido processo judicial; (ii) ter o direito de, exclusivamente, atuar e dirigir a investigação, o preparo, a defesa e resolução do processo, incluindo a escolha do advogado; e (iii) receber total assistência e cooperação da Compradora nessa investigação, preparo, resolução e defesa;

(2) se o processo for ajuizado após um período de 3 (três) anos da data de entrega do Produto.

(3) Na medida em que ditos processos decorram de: (i) modificação de Produto, caso o processo judicial pudesse ser evitado pelo uso de Produto não modificad; ou (ii) design, especificações ou instruções fornecidas pela Compradora;

(4) Na medida em que os processos forem baseados, direta ou indiretamente, em quantidades ou valor de Produtos, ou na quantidade ou valor de produtos obtidos através do Produto, ou, ainda, baseados na frequencia ou quantidade de uso de tal Produto, independentemente se em tal processo se alegue que o Produto ou a sua utilização infrinjam ou contribuam para a infração de quaisquer direitos de propriedade intelectual do demandante.

(5) se visar o uso não autorizado ou distribuição de Produtos or uso em desacordo com as especificações do Produto;

(6) na medida em que o processo judicial esteja embasado na fabricação, uso, comericialização, ou outra qualquer outra forma de ação e disposição do Produto, pela Compradora, após notificação da Philips para a mesma, através da qual a Philips informa que quaisquer atividades nesse sentido deveriam ser cessadas. Tal notificação somente poderá ser enviada se o Produto é ou em vias de ser, de acordo com a avaliação da Philips, objeto de ação judicial de infração;

(7) se o processo tiver por objeto a cobrança de quaisquer custos ou gastos incorridos pela Compradora, não previamente autorizados por escrito pela;

(8) na medida em que o processo esteja embasado em protótipos ou software de código aberto, ou em softwares disponibilizados pela Compradora ou seus agentes para a Philips e/ou suas afiliadas;

(9) na medida em que tais processo esteja embasado em infração ou infração alegada à propriedade intelectual de terceiros, que pudesse ser evitada através da concessão de licença.

(10) se o processo tiver por objeto a infração de propriedade intellectual de terceiros, com respeito à fabricação, teste ou aplicação de qualquer parte, circuito, combinação, método ou processo no qual o Produto possa ter sido usado, ou

(11) se o processo tiver como objeto a infração de propriedade intelectualde terceiro, sobre a qual a Philips ou qualquer afiliada sua tenha informado à Compradora, ou que tenha sido publicada (em catálogo ou outras formas de especificação do Produto) a afirmação de que uma licença em separado deveria ser obtida.

Para os processos referidos no item 8(b) acima, a Compradora deverá indenizar e manter indene a Philips e suas afiliadas com relação a quaisquer danos e custos associados ou em conexão com tais processos e deverá reembolsar todos os custos incorridos pela Philips e suas afiliadas na defesa em tais processos e demandas, desde que a Philips conceda à Compradora imediara notificação por escrito com relação a tal processo.

(c) Se qualquer Produto for, ou, a exclusivo critério da Philips, for provável que se torne, o objeto de uma reivindicação de infração, conforme referido de acordo com o Item 8 (a) acima, ou se a Philips

receber de algum terceiro alguma alegação de infração de propriedade intelectual de terceiro em relação a qualquer Produto, a Philips terá o direito, mas não a obrigação e responsabilidade e a seu critério exclusivo, de: (i) providenciar à Compradora o direito de continuar usando ou vendendo o Produto; (ii) oferecer a substituição do Produto por um produto não infirngente, ou (iii) modificar o Produto de forma a fazer com que o Produto modificado não seja infrator; ou (iv) recomprar o Produto da Compradora pelo preço original pago pela Compradora, menos o valor de depreciação or (v) suspend or discontinue supplies to Buyer of the Products or parts to which such notice relates or (vi) rescindir qualquer Contrato relacionado a esse Produto.

(d) Sujeito às exclusões e limitações previstas pela Cláusula 9 dos Termos e Condições, restam aqui eatabelecidas as responsabilidade e obrigação totais da Philips perante a Compradora, e o remédio exclusivo da Compradora com relação a qualquer infração real ou alegada de quaisquer direitos de propriedade intelectual, ou de quaisquer outros direitos exclusivos de qualquer natureza.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

(a) A PHILIPS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES, PERDA DE REPUTAÇÃO, PERDA DE CLIENTELA, DANOS INDIRETOS, PUNITIVOS OU CONSEQÜENTES DECORRENTES DO, OU RELACIONADOS AO CONTRATO OU À VENDA DE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS PELA PHILIPS, OU AO USO DOS MESMOS, SEJAM ESSES DANOS BASEADOS OU NÃO EM ATO ILÍCITO, GARANTIA OU CONTRATO – MESMO SE A PHILIPS TIVER SIDO AVISADA, OU ESTIVER CIENTE, DA POSSIBILIDADE DESSES DANOS.

A RESPONSABILIDADE TOTAL DA PHILIPS PERANTE A COMPRADORA, DE ACORDO COM QUALQUER CONTRATO, NÃO EXCEDERÁ 10% (DEZ POR CENTO) DO CONTRATO RELACIONADO.

(b) Qualquer pleito da Compradora de indenização deverá ser iniciado pela Compradora dentro de 90 (noventa) dias da data do evento que deu origem ao pleito, e qualquer ação judicial relacionada a qualquer pleito deverá ser ajuizada dentro de 1 (um) ano da data da Quaisquer pleitos que tiverem sido instaurados ou ajuizados sem ser em conformidade com a frase anterior serão nulos e sem valor.

(c) As limitações e exclusões previstas por esta Cláusula 9 se aplicarão somente nos limites permitidos pela legislação aplicável.

10. CONFIDENCIALIDADE

A Compradora reconhece que todos os dados técnicos, comerciais e financeiros divulgados à Compradora pela Philips e/ou pelas suas afiliadas são informações confidenciais da Philips e/ou de suas afiliadas. A Compradora não divulgará quaisquer dessas informações confidenciais a qualquer terceiro, e não as utilizará para qualquer finalidade que não seja aquela acordada pelas partes, e em conformidade com a transação de compra contemplada pelo presente instrumento.

11. CONTROLES DE EXPORTAÇÃO/IMPORTAÇÃO

A Compradora concorda que certas transações comerciais da Philips estão sujeitas à legislação e regulamentos de controle de exportação, incluindo, mas sem estar limitado, à legislação das Nações Unidas, União Européia e Estados Unidos da América (“Regulações de Exportação”), a qual proibe a exportação e envio de determinados produtos e tecnologia para determinado países. Toda e qualquer obrigação da Philips de exportar, re–exportar ou transferir Produtos, assim como qualquer assistência técnica, treinamento, investimento, ajuda financeira, financiamento e corretagem estarão sujeitas às Regulações de Exportação e estarão, eventualmente, estar sujeitas à emissão de licenças pelas autoridades responsáveis, se tais entregas de produtos, serviços ou documentos estiverem sujeitas à concessão de uma licença de exportação ou importação por certa autoridade governamental de acordo com qualquer regulamento aplicável, ou diversamente restrita ou proibida devido a leis de controle de exportação ou importação, a Philips poderá suspender as suas obrigações e os direitos da Compradora e dos usuários finais da Compadrora até que essa licença seja concedida, ou pela duração dessa restrição ou proibição. Além disso, a Philips poderá até rescindir o pedido relacionado, sem arcar com nenhuma responsabilidade perante a Compradora ou perante o usuário final.

A Compradora garante que sempre cumprirá com todas as restrições previstas nas Regulações de Exportação em todas as exportações, re–exportações e transferências, ou em licenças de exportação (se aplicáveis), para todos os Produtos fornecidos à Compradora. A Compradora aceita a responsabilidade de impor todas as restrições de controle de exportação a qualquer terceiro se os itens forem transferidos ou re–exportados para terceiros. A Compradora deverá tomar todas as medidas necessárias para assegurar que nenhum cliente/fornecedor ou cliente final descumpram as Regulações de Exportação. A Compradora deverá indenizar a Philips por qualquer dano direto ou indireto, lucros cessantes, custos (incluindo custas e honorários advocatícios) ou outra responsabilidade advinda de pleitos resultantes de descumprimentos pela Cliente ou seus clientes, com relação aos termos desta cláusula.

A Compradora está ciente de que as obrigações dispostas deste instrument sobreviverão ao término de qualquer acordo para o provimento de produtos, software ou tecnologia para a Compradora. Adicionalmente, na hipótese de conflito entre os termos deste instrumento e qualquer outro documento entre a Compradora e a Philips, a Compradora está ciente de que os termos do presente instrumento serão opnoníveis à Compradora,

12. CESSÃO E COMPENSAÇÃO

A Compradora não cederá nenhum direito ou obrigação deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Philips. A Compradora não terá nenhum direito de reter ou reduzir quaisquer pagamentos, ou de compensar pleitos existentes e futuras contra quaisquer pagamentos devidos pelos Produtos vendidos de acordo com o Contrato, ou de acordo com qualquer outro contrato que a Compradora possa ter com a Philips, ou que quaisquer de suas coligadas possam ter, e concorda em pagar os valores de acordo com o presente instrumento, independentemente de qualquer compensação pleiteada que possa ser apresentada pela Compradora ou em seu favor.

13. ANTI CORRUPÇÃO

A Compradora concorda que agora e sempre deverá cumprir com a legislação nacional de prevenção ao suborn e corrupção, assim como com qualquer outra lei advinda da ratificação da Conveção OECD de Combate à Corrupção de Oficiais Públicos Estrangeiros em Tranasações de Negócios Internacionais. (incluindo o “US Foreign Corrupt Practices Act”). Em geral, a lei cilassifica como illegal o ato de subornar ou fazer pagamentos de natureza corrupta para um Oficial, com o objetivo de obter or reter um negócio, direcionar algum negócio a alguma pessoa ou obter alguma vantagem indevida.

Caso a Compradora não cumpra com o disposto nesta Cláusula, tal descumprimento será is grounds for immediate termination of any Agreement by Philips (or its respective affiliate(s)), without Philips’ incurring any liability towards Buyer. In the event of such termination, (i) Philips shall be under no obligation to supply any Product to Buyer, (ii) Buyer shall be responsible for and indemnify Philips for any damages, claims, penalties or other losses (including attorneys’ fees) that may be asserted against or incurred by Philips as a result of Buyer’s breach of this section; and (iii) Philips shall be entitled to any other remedies available at law or in equity. The terms and conditions of this section shall survive any expiration or termination of this Agreement. 101

A Philips somente manetrá negócios com aquelas entidades que respeitem a legislação e sejam aderentes aos padrões de ética e princípios. Na hipótese de a Philips receber qualquer informação em sentido contrário, a Philips informará a Compradora, que se compromete a cooperar e a fornecer todas as informações necessárias para que a Philips decida se há algum embasamento para a informação recebida e se o Contrato deverá seguir vigente. Tais informações deverão contemplar, mais sem se limitar a, livros, registros, documentos e outros arquivos.

14. LEI APLICÁVEL E FORO

Todas as propostas, aceites e Contratos são regidos e interpretados em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. Todas as controvérsias decorrentes de, ou relacionadas a qualquer Contrato, serão objeto, primeiramente, de tentativa de resolução pela Compradora e pela Philips, por meio de negociação de boa-fé, em um espírito de cooperação mútua. Todas as controvérsias que não puderem ser resolvidas amigavelmente serão submetidas à jurisdição exclusiva do Foro Central da Cidade de São Paulo, ressalvando-se que a Philips sempre será autorizada a instaurar qualquer ação ou processo contra a Compradora em qualquer outro tribunal competente. A Convenção das Nações Unidas relacionada a Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a qualquer proposta, aceite ou Contrato. Nada contido nesta Cláusula 13 será interpretado como uma limitação do direito da Philips ou da Compradora, nos limites da legislação aplicável, relacionado à medida cautelar ou outra medida eqüitativa, ou de tomar qualquer medida para proteger seus direitos de ação perante a outra parte.

15. VIOLAÇÃO E RESCISÃO

Sem prejudicar quaisquer direitos ou remédios que a Philips possa ter de acordo com o Contrato ou com a legislação aplicável, a Philips poderá, mediante a concessão de aviso por escrito à Compradora, rescindir imediatamente o Contrato ou qualquer parte desse, sem qualquer obrigação de indenização de qualquer natureza, se:

(a) a Compradora violar ou descumprir quaisquer disposições do Contrato;

(b) qualquer processo de insolvência, falência (incluindo reestruturação), liquidação ou recuperação judicial for instaurado contra a Compradora, for ajuizado pela Compradora, voluntária ou involuntariamente, ou se qualquer cessão for feita em benefício de credores da Compradora. ou

(c) em hipótese de mudança no controle societário da Compradora.

Mediante a ocorrência de quaisquer dos eventos supramencionados, todos os pagamentos a serem efetuados pela Compradora de acordo com o Contrato se tornarão imediatamente devidos e pagáveis.

No caso de rescisão ou término de um Contrato, os termos e condições destinados a sobreviver a essea rescisão ou término assim sobreviverão a esses.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

(a) Se qual(is)quer disposição(ões) destes Termos e Condições for considerada inválida ou inexeqüível por um tribunal competente, ou por qualquer ato futura legislativo ou administrativo, isso não negará a validade ou a exeqüibilidade de quaisquer outras disposições destes Termos e Condições. Caso qualquer disposição destes Termos e Condições seja finalmente determinada ilegal ou inexeqüível, essa disposição será considerada separada destes Termos e Condições, porém todas as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito, e, em substituição a qualquer referida disposição considerada ilegal ou inexeqüível, deverá haver uma disposição substituta de significado similar refletindo a intenção original da cláusula, na extensão permitida de acordo com a lei aplicável.

(b) A falha de qualquer parte em exercer, ou qualquer atraso no exercício de, qualquer direito ou recurso decorrente do Contrato não operará como uma renúncia do mesmo; nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso decorrente disso impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro desse, ou o exercício de qualquer outro direito ou recurso decorrente do Contrato ou de qualquer documento relacionado, ou de acordo com a lei.

December 2013