Philips S.p.A. - Philips Consumer Lifestyle

1. Offerta, conferma o contratto

Le presenti condizioni generali di vendita di Philips S.p.A. (i “Condizioni Generali”) si applicano e formano parte integrante di tutte le quotazioni e offerte fatte da Philips S.p.A. (“Philips”), di tutte le accettazioni, i riconoscimenti e le conferme di Philips agli ordini dell’Acquirente e di tutti i contratti (“Contratti”) relativi alla vendita da parte di Philips e all’acquisto da parte dell’Acquirente di beni e servizi (“Prodotti”), salvo e nel limite in cui Philips abbia in maniera esplicita, per iscritto, convenuto diversamente.

Tutti i termini e le condizioni stabiliti in uno o più documenti emessi dall’Acquirente sia prima che dopo l’emissione di qualsiasi documento da parte di Philips che si riferisca alle presenti Condizioni Generali sono espressamente rigettati e non accettati da Philips, e detti termini non saranno in alcun modo applicabili a nessuna vendita fatta da Philips all’Acquirente e non saranno in alcun modo vincolanti per Philips.

Le offerte di Philips sono valide per il solo periodo di tempo stabilito da Philips nell’offerta e se il periodo non sia specificato, fino a trenta giorni dalla data dell’offerta e, tuttavia, tutte le offerte sono revocabili da Philips in ogni momento anteriore al ricevimento da parte di Philips dell’accettazione dell’Acquirente.

2. Prezzi

I Prezzi in ogni offerta, conferma o Contratto sono espressi in Euro, con consegna DAP (secondo gli INCOTERMS nell’ultima versione) presso la sede di Philips o altro sito di produzione, o altro sito indicato da Philips, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e Philips e non includono tasse, diritti o simili tributi, vigenti ora o in seguito e applicabili ai Prodotti, né ogni altra voce di costo. Philips aggiungerà tasse, diritti e simili tributi al prezzo di vendita quando sia tenuta a pagarli o legittimata a raccoglierli in base alla legge e saranno pagati dall’Acquirente insieme al prezzo.

3. Pagamento

(a) Salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e Philips, Philips emetterà fatture all’Acquirente sulla base del prezzo dei Prodotti, alla consegna dei Prodotti conformemente agli INCOTERMS applicabili. Il pagamento sarà dovuto entro 30 giorni data fattura, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e Philips. Tutti i pagamenti saranno effettuati all’indirizzo indicato da Philips. Se le consegne sono ripartite, le fatture saranno emesse separatamente e i pagamenti saranno effettuati quando dovuti. Nessuno sconto sarà effettuato in caso di pagamento anticipato, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e Philips. Oltre ai diritti e ai rimedi che Philips può attivare in base alla legge, matureranno e saranno applicati interessi sui ritardi nei pagamenti come previsto dall’ art. 5 del D.Lgs. 231/2002, al tasso ufficiale BCE, aumentato di 8 punti, nel limite in cui sia permesso dalla legge, dalla data di esigibilità del credito fino all’avvenuto pagamento del totale.

(b) Tutte le consegne di Prodotti accettate da Philips saranno soggette all’approvazione dell’Ufficio Crediti di Philips. Se, in ogni momento, nell’opinione di Philips le condizioni finanziarie dell’Acquirente non giustificano la produzione o la consegna dei Prodotti nei termini di pagamento di cui sopra, Philips potrà esigere pagamenti in anticipo parziali o totali o l’applicazione di altri termini, quale condizione per la consegna e potrà sospendere, ritardare o annullare qualsiasi affidamento, consegna o altra prestazione da parte di Philips.

(c) Nel caso di inadempimento da parte dell’Acquirente nel pagamento di compensi o altri diritti dovuti e nel caso di qualsiasi altro inadempimento, Philips avrà il diritto di rifiutare di effettuare altre prestazioni e/o consegna di Prodotti fino a che i pagamenti siano stati effettuati e potrà sospendere, ritardare o annullare qualsiasi affidamento, consegna o altra prestazione. Detto diritto si cumulerà e non sostituirà i diritti e i rimedi a disposizione di Philips in base al Contratto o alla legge.

4. Consegna e quantita’

(a) I Prodotti saranno consegnati DAP (INCOTERMS ultima versione) come indicato da Philips, salvo diverso accordo scritto. Le date di consegna comunicate o accettate da Philips sono puramente approssimative e Philips non risponderà, né sarà responsabile per l’inadempimento delle proprie obbligazioni nei confronti dell’Acquirente, per le consegne che avvengano in date anteriori o successive alla data comunicata, se ragionevoli. Philips si impegna a effettuare tutti gli sforzi commercialmente ragionevoli per rispettare la data di consegna comunicata o accettata, sempre che l’Acquirente fornisca tutte le informazioni relative all’ordine e alla consegna con il necessario preavviso, rispetto alla data prevista per la consegna.

(b) L’Acquirente comunicherà immediatamente a Philips per iscritto la mancata consegna e concederà un termine di 30 giorni per porre rimedio. In caso di mancata consegna entro detto termine di 30 giorni, l’Acquirente a sua scelta potrà recedere parzialmente dal relativo Contratto per la parte relativa ai Prodotti non consegnati.

(c) Il rischio per la perdita dei Prodotti passerà in capo all’Acquirente all’avvenuta Consegna da parte di Philips conformemente agli INCOTERMS applicabili.

(d) Se l’Acquirente non sia in grado di ricevere la consegna dei Prodotti ordinati, Philips avrà facoltà di affidare i Prodotti in deposito a spese dell’Acquirente.

(e) Nel caso in cui la produzione Philips subisca per qualsiasi motivo dei tagli, Philips avrà il diritto, a sua sola discrezione, di allocare la produzione e i Prodotti disponibili tra i vari clienti, vendendo e consegnando, se del caso, all’Acquirente una quantità minore di Prodotti, rispetto a quanto specificato nel Contratto, senza essere responsabile nei confronti dell’Acquirente per i danni che possano risultarne. 

5. Forza maggiore

Philips non sarà responsabile per inadempimenti o ritardi nell’esecuzione se:

(i)            detto inadempimento o ritardo derivi da interruzione nel processo produttivo dei Prodotti, o

(ii)           detto inadempimento o ritardo derivi da cause di Forza Maggiore come specificato qui di seguito e/o in base alla legge.

In caso di impossibilità ad adempiere nei casi sopra menzionati, l’esecuzione del Contratto sarà sospesa per la durata della causa di impossibilità ad adempiere, senza che Philips possa considerarsi responsabile o tenuta per il danno che ne derivi all’Acquirente.

L’espressione "Forza maggiore" significa e comprende tutte quelle circostanze ed eventi che siano al di fuori del ragionevole controllo di Philips – prevedibili o non prevedibili al momento della stipulazione del Contratto – a seguito dei quali Philips non possa essere ragionevolmente tenuta a eseguire le proprie obbligazioni, incluse le cause di forza maggiore e/o colpa di alcuno dei fornitori di Philips. Nel caso in cui la causa di Forza Maggiore si protragga per un periodo di tre mesi consecutivi (o nel caso in cui sia ragionevole attendersi un ritardo da parte di Philips di tre mesi consecutivi), Philips avrà il diritto di risolvere in tutto o in parte il Contratto, senza che Philips possa considerarsi responsabile o tenuta per il danno che ne derivi all’Acquirente.

6. Diritti relativi a software, documentazione e proprieta’ intellettuale

Alle condizioni qui contenute, la vendita di beni da parte di Philips  comporta la licenza, limitata, non esclusiva e non trasferibile all’Acquirente dei diritti di proprietà intellettuale di Philips e/o sue consociate utilizzati nei beni, di usare e rivendere i beni come venduti da Philips all’Acquirente.

Se un software e/o documentazione siano inclusi o consegnati con un bene venduto da Philips all’Acquirente, la vendita di detti beni non costituirà il trasferimento della proprietà di diritti o della titolarità di detti software e/o documentazione all’Acquirente, ma, alle condizioni qui contenute, comporterà una licenza non-esclusiva e non trasferibile all’Acquirente ai sensi dei diritti di proprietà intellettuale di Philips utilizzati nel software di usare detti software e/o documentazione in relazione e come inclusi o consegnati con i beni forniti da Philips all’Acquirente.

Nonostante qualsiasi indicazione contraria qui contenuta, i presenti Termini e Condizioni non dovranno essere interpretati in modo tale da conferire alcun diritto, licenza od esenzione, sia direttamente che implicitamente, all’Acquirente o a terzi ai sensi dei diritti di proprietà intellettuale di Philips e/o di terzi diversi da quanto esplicitamente conferito secondo i  presenti Termini e Condizioni.

L’Acquirente non: (a) modificherà, adatterà, altererà, tradurrà, o creerà opere derivative di software, di proprietà e/o forniti da Philips in relazione ai beni; (b) cederà, sub-licenzierà, darà in locazione, noleggerà, darà in pegno, trasferirà, diffonderà, o in altro modo renderà disponibile detto software; (c) unirà o incorporerà detto software con o in un altro software; o (d) assemblerà, decompilerà, disassemblerà, o tenterà in altro modo di derivare il codice sorgente per detto software, senza la previa autorizzazione scritta di Philips, a meno che sia legittimato a ciò in base alla legge. L’Acquirente riprodurrà, senza cambiamenti o modifiche, le frasi relative ai diritti di proprietà intellettuale di Philips e/o sue consociate o delle terze parti sue fornitrici, nei software o documentazione forniti da Philips. Nel caso, si applicheranno le condizioni di licenza delle terze parti. Se il copyright nel software è di proprietà di terzi, si applicheranno al software di tali terzi i termini e le condizioni di licenza di questi ultimi invece dei Termini e Condizioni qui delineate.

7. Limiti alla garanzia

(a)           Philips garantisce che, in caso di uso normale e conforme al manuale d’uso dei Prodotti, (esclusi i software che non siano inclusi o consegnati con i beni da Philips o i software che siano soggetti al diritto d’autore di terzi) per un periodo di 24 mesi dalla consegna all’Acquirente (o per il diverso periodo concordato per iscritto fra le parti, o come comunicato per iscritto da parte di Philips al momento della vendita), i Prodotti saranno liberi da difetti materiali e di produzione e che saranno conformi alle specifiche Philips relative a quel Prodotto, o alle diverse specifiche che Philips abbia accettato per iscritto, se del caso. I costi del lavoro, di (s)montaggio, e/o (dis)installazione sono esclusi dalla presente garanzia. La denuncia di eventuali difetti andrà effettuata entro 8 giorni dalla scoperta (ai sensi dell’art. 1495, I co. cod.civ.). La sola obbligazione di Philips e il solo diritto dell’Acquirente con riguardo ai reclami relativi alla garanzia, saranno limitate, a scelta di Philips, alla (1) riparazione o (2) sostituzione del prodotto difettoso o non conforme o (3) al rimborso del prezzo d’acquisto. Philips disporrà di un termine ragionevole per riparare, sostituire o effettuare il rimborso. Philips avrà diritto a sua scelta a sostituire il Prodotto difettoso o non conforme con un altro Prodotto seppur avente minime differenze nel design e/o nelle specifiche tali da non impattare sulla funzionalità del Prodotto concordato. I Prodotti difettosi o non conformi torneranno di proprietà di Philips non appena sostituiti o rimborsati.

(b)           L’Acquirente spedirà i Prodotti restituiti in base alla garanzia, al sito indicato da Philips in conformità alla policy di Philips sull’autorizzazione alla restituzione dei materiali, vigente in quel momento. Se un reclamo relativo alla garanzia sia giustificato, Philips pagherà le spese di assicurazione. Nel caso in cui i Prodotti restituiti siano risultati non difettosi o conformi, l’Acquirente pagherà le spese per la restituzione e quelle connesse per l’assicurazione, per le verifiche e per la gestione.

(c)           Nonostante quanto sopra, Philips non sarà tenuta in base alla garanzia se gli asseriti difetti o non conformità siano occorsi a causa della sottoposizione a test di resistenza o ambientali, cattivo uso, uso diverso da quello indicato nel manuale applicabile, negligenza, installazione impropria o incidenti o se derivino da riparazione, alterazione, modificazione, stoccaggio o trasporto inadeguati o da un maneggio improprio.

(d)           Fatte salve le norme imperative applicabili, la garanzia espressa assicurata sopra si applicherà direttamente soltanto all’Acquirente e non ai clienti, agenti o rappresentanti dell’Acquirente e tiene luogo a tutte le altre garanzie, espresse o implicite, incluse le garanzie relative all’adeguatezza del prodotto a un uso particolare, alla sua commerciabilità, al fatto che non violi diritti di proprietà intellettuale., Tutte le altre garanzie non troveranno applicazione.

(e)           Salvo le limitazioni di cui alla Sezione 9 delle Condizioni Generali, quanto sopra rappresenta la responsabilità complessiva di Philips e delle sue consociate in connessione con la difettosità e non conformità dei Prodotti forniti in base al Contratto.

8. Indennita’ per diritti di proprieta’ intellettuale

a) Philips, a sue spese: (i) assumerà la difesa nei procedimenti legali che un terzo azioni nei confronti dell’Acquirente qualora il procedimento riguardi la pretesa che un Prodotto fornito da Philips in base al Contratto viola direttamente  il brevetto, il copyright, il marchio o il segreto commerciale del reclamante e (ii) manterrà l’Acquirente indenne per i danni e i costi che derivino dal giudizio finale se siano direttamente imputabili a detta violazione.

b) Philips non sarà obbligata e responsabile nei confronti dell’Acquirente in base alla Sezione (a)

1. se Philips: (i) non riceverà la tempestiva comunicazione per iscritto del reclamo o dell’azione; (ii) non avrà il diritto esclusivo e il controllo diretto sulle indagini, la preparazione, la difesa e la composizione della lite, inclusa la scelta del difensore e (iii) non riceverà la piena ragionevole assistenza e cooperazione dall’Acquirente in dette indagini, preparazione, composizione e difesa;
2. se il reclamo sia proposto dopo un periodo di 3 (tre) anni dalla data della consegna del Prodotto.
3. se tale reclamo deriva da: (i) modifica del Prodotto se il reclamo sarebbe stato evitato utilizzando il Prodotto non modificato; o (ii) design, specifiche od istruzioni fornite dall’Acquirente;
4. se il reclamo è basato direttamente o indirettamente sulla quantità o sul valore di prodotti fabbricati per mezzo dei Prodotti o se è basato sulla frequenza d’uso o sulla quantità d’uso del Prodotto indipendentemente dal fatto che in tale reclamo si sostenga che il Prodotto come tale, o il suo uso, violi o contribuisca a violare i diritti di proprietà intellettuale del ricorrente;
5. in caso di uso o distribuzione non autorizzati dei Prodotti o di uso oltre le specifiche del Prodotto;
6. se il reclamo deriva da fabbricazione, uso, vendita, offerta di vendita, importazione od altre disposizioni o promozioni dei Prodotti da parte dell’Acquirente dopo che Philips abbia avvisato l’Acquirente che quest’ultimo deve cessare tali attività, a condizione che tale avviso venga fornito soltanto se il Prodotto è, o secondo Philips ragionevolmente diventerà, l’oggetto di tale reclamo;
7. in caso di costi o spese sostenute dall’Acquirente senza il preventivo consenso scritto di Philips;
8. se il reclamo è basato su prototipi o Software Open Source, o software forniti dall’Acquirente o da suoi incaricati a Philips e/o sue consociate;
9. se il reclamo deriva da violazione o pretesa violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi che riguardino uno standard fissato da un ente standard e/o concordato tra almeno due società;
10. in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi rispetto alla fabbricazione, ai test od all’applicazione di ogni parte assemblata, circuito, combinazione, metodo o processo in cui il Prodotto possa essere stato utilizzato o
11. in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi di cui Philips o una delle sue consociate abbia informato l’Acquirente, o riguardo a cui abbia pubblicato (in un foglio di dati o in altre specifiche riguardanti il Prodotto od in altro documento) una dichiarazione secondo la quale  sia stata ottenuta una separata licenza,

Per i reclami o le violazioni di cui all’articolo 8(b), l’Acquirente risarcirà Philips e le sue consociate per, e le terrà indenni da, i danni e i costi derivanti da o relativi a tali reclami e rimborserà tutti i costi sostenuti da Philips e dalla sue consociate per la difesa nei reclami, nelle domande, nelle cause o nei procedimenti per tali violazioni, a condizione che Philips dia all’Acquirente tempestivo avviso scritto di tali cause o procedimenti.

c) Se un Prodotto sia o, nell’opinione di Philips, possa diventare, oggetto di un reclamo per le violazioni di cui alla sezione 8 (a) sopra o se Philips riceve da un terzo un reclamo per violazione di un diritto di proprietà di un terzo in relazione ad uno dei Prodotti, Philips avrà il diritto, senza esserne obbligata né responsabile e a sua sola discrezione, di: (i) procurare all’Acquirente il diritto di continuare a usare o vendere il Prodotto; (ii) sostituire il Prodotto con un Prodotto che non sia in violazione, o (iii) modificare il Prodotto in modo che il Prodotto modificato non violi i diritti di cui sopra, o (iv) riacquistare tale Prodotto  dall’Acquirente al prezzo iniziale pagato dall’Acquirente meno il ragionevole deprezzamento o (v) sospendere o interrompere le forniture all’Acquirente dei Prodotti o delle parti a cui tale avviso si riferisce o (vi) risolvere qualsiasi accordo che si riferisca a detto Prodotto.

(d) Fatto salvo quanto previsto nella Sezione 9 delle Condizioni Generali, quanto sopra esaurisce la responsabilità e le obbligazioni di Philips nei confronti dell’Acquirente e rappresenta il solo rimedio a disposizione dell’Acquirente in relazione a violazioni reali o asserite di diritti di proprietà intellettuale o ogni altro genere di diritto.

9. Limitazione di responsabilita’

(a) PHILIPS NON SARA’ RESPONSABILE PER LE PERDITE DI PROFITTO, IL MANCATO RISPARMIO, PERDITA DI REPUTAZIONE, PERDITA DI AVVIAMENTO, DANNI DIRETTI, INDIRETTI, CONSEQUENZIALI O SPECIALI CHE DERIVINO O SIANO IN CONNESSIONE CON IL CONTRATTO O LA VENDITA DI PRODOTTI O SERVIZI DA PARTE DI PHILIPS O DAL LORO USO, DI NATURA CONTRATTUALE O EXTRACONTRATTUALE O DERIVANTI DA OGNI ALTRA FONTE – ANCHE SE PHILIPS NE SIA AVVISATA O SIA CONSAPEVOLE DELLA EVENTUALITA’ DI DETTI DANNI.

LA RESPONSABILITA’ COMPLESSIVAMENTE ATTRIBUIBILE A PHILIPS NEI CONFRONTI DELL’ACQUIRENTE SULLA BASE DEL CONTRATTO NON ECCEDERA’ LA SOMMA CORRISPONDENTE AL 10% DEL VALORE DEL CONTRATTO

(b) Ogni reclamo dell’Acquirente per danni dovrà essere denunciato entro 90 giorni dalla data dell’evento che abbia dato luogo al reclamo e ogni azione legale relativa a detto reclamo dovrà essere iniziata entro un anno dalla data del reclamo. In mancanza l’azione sarà nulla o invalida.

(c) Le limitazione e le esclusioni nella presente Sezione 9 si applicano nel limite in cui questo sia permesso dalla legge.

10. Confidenzialita’

L’Acquirente riconosce che tutti i dati tecnici, commerciali e finanziari comunicati all’Acquirente da Philips e/o dalle consociate hanno carattere confidenziale. L’Acquirente non comunicherà dette informazioni confidenziali a terzi e non userà dette informazioni confidenziali per scopi diversi da quelli concordati fra le parti e in conformità con le operazioni di acquisto previste nel Contratto.

11. Controlli su esportazione e importazione

L’Acquirente è consapevole che alcune transazioni di Philips sono soggette a leggi e norme sul controllo delle esportazioni, comprese a titolo esemplificativo e non esaustivo le leggi e norme dell’ONU, dell’UE e degli USA sulle esportazioni (in seguito “Regole sulle Esportazioni”) che vietano l’esportazione o la deviazione di alcuni prodotti ed alcune tecnologie in determinati paesi. Tutte le obbligazioni di Philips riguardo all’esportazione, alla ri-esportazione o al trasferimento di Prodotti e all’assistenza tecnica, ai training, agli investimenti, all’assistenza finanziaria, all’attività finanziaria e all’intermediazione saranno soggette al rispetto di tali Regole sulle Esportazioni e periodicamente disciplineranno la licenza e la consegna dei Prodotti e delle tecnologie all’estero da parte di persone soggette alla giurisdizione delle autorità responsabili di tali Regole sulle Esportazioni. Se la consegna dei prodotti, servizi e/o documenti sia soggetta a licenza da parte di determinate autorità governative per l’esportazione o importazione o sia altrimenti limitata in base a leggi o regolamenti applicabili, Philips potrà sospendere l’esecuzione delle proprie obbligazioni e dei diritti dell’Acquirente/dell’utente finale fino a che detta licenza sia concessa o per tutto il periodo in cui viga la restrizione o proibizione. Inoltre Philips potrà anche risolvere, in ogni caso, i relativi ordini, senza che sorgano responsabilità nei confronti dell’ Acquirente o dell’utente finale.

L’Acquirente garantisce che rispetterà le restrizioni all’esportazione, alla ri-esportazione e al trasferimento delineate nelle Regole sulle Esportazioni o alle licenze di esportazione (se del caso) per ogni Prodotto fornito all’Acquirente. L’Acquirente accetta la responsabilità di imporre tutte le restrizioni sul controllo delle esportazioni ai terzi se i beni vengano trasferiti a o ri-esportati verso tali terzi.

L’Acquirente porrà in essere ogni azione che possa ragionevolmente  essere necessaria ad assicurare che nessun cliente/acquirente od utente finale contravvenga a tali Regole sulle Esportazioni. L’Acquirente risarcirà Philips per ogni danno, diretto od indiretto, per le perdite, i costi (comprese le spese legali) ed ogni altra responsabilità derivante dai reclami risultanti da inadempienza dell’Acquirente o del cliente o da mancato rispetto del presente articolo.

L’Acquirente riconosce che le obbligazioni contenute nel presente Contratto sopravvivranno alla risoluzione di ogni contratto o altro accordo con cui i prodotti, i software o le tecnologie siano stati forniti all’Acquirente, Inoltre, in caso di conflitto tra le condizioni delineate nel presente Contratto con ogni altro documento avente valore tra l’Acquirente e Philips, l’Acquirente comprende che le condizioni del presente Contratto prevarranno il e saranno vincolanti per l’Acquirente.

12. Cessione e compensazione

L’Acquirente non cederà diritti od obbligazioni derivanti dal Contratto, senza il previo consenso scritto di Philips. L’Acquirente non avrà diritto di trattenere o ridurre i pagamenti o di compensare pretese attuali o future con i pagamenti dovuti per i Prodotti venduti sulla base del Contratto o in base a ogni altro contratto che l’Acquirente possa avere stipulato con Philips o le sue consociate e accetta di pagare gli ammontari previsti, nonostante eventuali reclami o pretese di compensare che siano asserite dall’Acquirente o per suo conto.

13. Anti corruzione

L’Acquirente concorda che ora ed in futuro rispetterà le norme nazionali sulla prevenzione della corruzione, così come ogni altra norma derivante dalla ratifica della Convenzione OCSE contro la Corruzione dei Pubblici Ufficiali Stranieri nelle Operazioni Economiche Internazionali (compreso il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti). In generale, è illegale corrompere o versare tangenti ad un pubblico funzionario allo scopo di ottenere o mantenere un business, di indirizzare il business verso una persona o di assicurarsi vantaggi impropri.

Il mancato rispetto da parte dell’Acquirente di una qualsivoglia delle disposizioni del presente articolo sarà motivo di risoluzione immediata di ogni Contratto da parte di Philips (o delle sue consociate), senza che comporti alcuna responsabilità in capo a Philips nei confronti dell’Acquirente. In caso di tale risoluzione, (i) Philips non avrà alcun obbligo di fornire Prodotti all’Acquirente, (ii) l’Acquirente sarà responsabile e terrà indenne Philips per ogni danno, reclamo, penale od ogni altra perdita (comprese le spese legali) che possa essere avanzata contro o subita da Philips in conseguenza del mancato rispetto del presente articolo da parte dell’Acquirente e (iii) Philips avrà diritto ad ogni altro rimedio disponibile in base alla legge. I Termini e le Condizioni del presente articolo sopravvivranno ad ogni forma di scadenza o risoluzione del presente Contratto.

Philips eserciterà attività economiche soltanto con le società che rispettano la legge ed aderiscono agli standard ed  ai principi etici. Nel caso in cui Philips ricevesse informazioni contrarie, Philips ne informerà l’Acquirente e l’Acquirente accetta sin d’ora di cooperare e fornire ogni informazione che possa essere necessaria a consentire a Philips di decidere se le accuse ricevute siano fondate e se il Contratto debba continuare. Tali informazioni comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, libri, registri, documenti od altri file.

14. Legge applicabile e foro competente

Tutte le offerte, conferme e Contratti sono regolate in accordo con le leggi italiane. L’Acquirente e Philips tenteranno di comporre tutte le liti che insorgano a causa o in connessione al Contratto tramite negoziazioni in buona fede e con spirito di mutua cooperazione. Tutte le liti che non possano essere risolte amichevolmente, saranno assoggettate alla esclusiva competenza del foro di Milano, Italia, e, tuttavia, Philips avrà sempre il diritto di instaurare azioni o procedimenti nei confronti dell’Acquirente innanzi alle corti competenti. La Convenzione internazionale che regola la vendita internazionali di beni mobili non si applica a nessuna offerta, conferma o Contratto. Niente in questa Sezione 13 potrà essere interpretato come limitazione al diritto di Philips o dell’Acquirente in base alla legge di ricorrere a rimedi speciali o equitativi o di agire in regresso nei confronti dell’altra parte.

15. Inadempimento e risoluzione

Fatto salvo ogni diritto o rimedio di cui Philips possa disporre in base al Contratto o alla legge e fatto salvo il risarcimento del danno, senza determinare in capo a Philips responsabilità di alcun genere, Philips avrà il diritto di risolvere il Contratto o parte di esso con effetti immediati ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 cod. civ., previa comunicazione scritta all’Acquirente, e nel caso:

(a) L’Acquirente violi o non adempia una qualsivoglia delle obbligazioni del Contratto ed in particolare:

i) le sue obbligazioni di pagamento, come all’articolo 3;

ii) alle obbligazioni che riguardano diritti su software, documentazione e proprietà intellettuale come da articolo 6;

iii) alle obbligazioni che riguardano la confidenzialità come da articolo 10;

(b) vengano instaurati nei confronti dell’Acquirente procedimenti dovuti a insolvenza, fallimento, ristrutturazione, liquidazione o cessazione, o se, volontariamente o involontariamente, sia nominato un trustee o sia proposto un concordato o cessioni nei confronti dei creditori, o

(c) il controllo o l’azionariato della società dell’Acquirente cambi.

Al verificarsi di uno degli eventi sopra menzionati, tutti i pagamenti che debbano essere eseguiti dall’Acquirente in base al Contratto diverranno esigibili.

Nel caso di cessazione o risoluzione del Contratto, le condizioni generali destinate a esplicare ulteriori effetti, continueranno ad essere efficaci.

16. Varie

(a) Nel caso in cui una o più disposizioni nelle presenti Condizioni Generali siano ritenute invalide o inefficaci da un tribunale o in base a futuri atti legislativi, regolamentari o amministrativi, le altre disposizioni non potranno considerarsi invalide o inefficaci. Nel caso in cui una o più disposizioni nelle presenti Condizioni Generali siano giudicate illegali o inefficaci, esse saranno eliminate dalle Condizioni Generali, ma le altre disposizioni rimarranno efficaci e quelle ritenute illegali o inefficaci saranno sostituite, nel limite in cui sia consentito dalla legge, da disposizioni che riflettano l’originario intento delle parti.

(b) L’impossibilità o il ritardo di una delle parti nell’esercitare qualsiasi diritto o rimedio previsto nel Contratto, non costituirà rinuncia ad essi, né il loro esercizio parziale precluderà ogni altro e futuro esercizio dei diritti e dei rimedi previsti dal Contratto o dalla legge.